≪ ★【会社設立－無料相談】★－part1－　から続く≫


　> 株式会社の場合、以前に会社を倒産させて破産申告をした
　> ものは、以後数年間は株式会社を起こせないと認識しており
> ますが、LLCの場合も同様に、過去に破産申告をしたものは
> 以後数年間はLLCを起こすことは出来ないのでしょうか？

　●会社法の施行後は、「破産者（復権を得ない者）」も役員の
　欠格事由ではなくなり、設立時の代表取締役となることができ
　ます。

　また、LLCの社員の欠格事由でもないため、問題なく設立が
　可能です。


　> 当社は現在、有限会社になっております。それを株式
　> 会社に変更と同時に社名＆目的＆本社住所を変更したい
　> のですが、どういった手続きが必要でしょうか？

　●ご相談のケースでは、

　・特例有限会社の解散登記
　・株式会社の設立登記
　・本店移転登記

　が必要となります。

　『商号変更』と『目的変更』については、『株式会社』への
　移行の手続きに含めて対応できるため、別途、手続きは不要
　です。


　> あと、必要な金額（国に支払う税金等）は合計でいくら
　> いるのでしょうか？

　●また、登録免許税は、

　・特例有限会社の解散登記（3万円）
　・株式会社の設立登記（3万円）
　・本店移転登記（3万円）
　---------------------------------
　合計　9万円

　となりますが、現在の本店所在地を管轄する法務局外に移転
　する場合は、新本店管轄法務局への登記申請も必要となるため、
　別途『3万円』が必要となります。（合計12万円）


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　> このたび、経営上の係わりのない第三者に弊社株の一部
　> を分割したいと考えたのですが、どのような手続き（届出）
　> が必要になるのか、教えていただけませんか？
　> 弊社は旧有限会社で定款では資本金３００万円とし、
　> １口５万円で持分６０口を、私５０口、妻１０口で
　> 所有していることになっています。このうち私の持分の
　> 一部を第三者に持ってもらいたいと考えております。
　> 持分を株式として考えることができるのか、株式を他者に
　> 委譲、分割などが出来るのか、わからないのです。

　●特例有限会社は株式会社の一類型のため、従来の持分は
　株式とみなされます。

　株式の譲渡には、取締役の過半数の一致による承諾が必要と
　なりますが、譲渡後は、株主名簿の名義書換を行うことで
　手続きは終了します。

　つまり、内部的な手続きのみで足り、登記は不要です。


　> 一人で株式会社を起こして、自分が自分の技術を商品
　> として他の企業内で仕事をする場合、形態としては人材
　> 派遣と考えて労働局の認可のようなものがいるのでしょう
　> か？それともただ単に、出張や営業というような形態で
　> 可能なのでしょうか？

　●派遣先からの給与が、設立する会社に支払われる場合は
　労働者派遣業に該当するため、原則として許可が必要となり
　ますが、給与があなたに直接支払われる場合は、あなた個人
　の業務となるため、許可は不要です。


　> 株式会社になることで、第1印象の信用が築けること。
　> 僕にとってはこれが最大のメリットではあると思うのですが。
　> 最初はインターネットでの情報販売が主になります。
　> その後、マーケティング関連の会社にしていきたいです。
　> いきなり不躾な相談で申し訳ないのですが、
　> まず、何から考えたらいいのか？

　●HP等で情報ビジネスを行う場合でも、『特定商取引法に基づく
　表示』に『株式会社○○○○』と記載することで、個人よりも
　はるかに大きな『社会的信用性』を確保することができます。

　『会社』とはビジネスを有利に行うためのツールという側面が
　ありますので、積極的に活用なさることをお勧めします。


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　> 私は今年の９月からアメリカで就職することになって
　> いるのですが、その前に２人で日本での会社設立を
　> 考えています。
　> 事業内容としては貿易を考えており、私がアメリカで
　> 日本から輸入したものの販売先を探し、もう一人は、
　> 日本でアメリカに輸出する手続きや、仕入れ先を探す
　> 仕事をすることになります。
　> 私が日本に滞在していないということで、会社の
　> 取締役になれないなどの制限はあるのでしょうか？

　●日本に住所がなくても、「取締役」に就任することは可能
　です。

　ただ、日本で住民登録をしていない場合、「印鑑証明書」に
　代わる書面として、現地の日本総領事館が発行する「サイン
　証明書」が必要となります。

　また、「会社代表者」は日本に住所を有している必要がある
　ため、パートナーの方が「代表取締役」となり、あなたは
　代表権のない「取締役」となります。


　> 現在、取締役１名（私です）のみの株式会社の
　> 設立を検討しておりますが、この形式の場合、私が
　> 死亡した場合の事業継承（あるいは廃業）や会社資産
　> の相続について、どのような対応をしておけばよろしい
　> のでしょうか？

　●株式会社の『所有者』は『株主』のため、会社名義の財産の
　実質的な所有者も『株主』となります。

　そのため、事業承継の際には、遺言等で、会社名義の個々の
　財産の帰属を定める必要はなく、『株式』の承継者を定める
　ことで足ります。

　事業・財産の承継とも、『株式』の承継のみで可能となります。


　> 法人名義で株式の運用をし、譲渡益（キャピタルゲイン）
　> を出した場合、課税はどのようになるのでしょうか？
> 個人と同様に申告分離課税で１０％（来年？から２０％）
> でしょうか？それとも法人の総合課税（最大３０％）に
> なるのでしょうか？

　●法人税の場合は『分離課税』ではなく、『総合課税』と
　なります。


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　> 近々に数社の立ち上げを考えています。
　> １．最近、自己所有マンションで任意売却をいたし
　> ましたが、何か問題はありますでしょうか？

　●会社法の施行により、『復権を得ていない破産者』が
　『取締役』の欠格事由から外れましたので、もしあなたが
　が『自己破産』の申し立てをなさっていても、『（代表）
　取締役』に就任することができます。
（　設立する会社の代表者になることができます。）

　なお、『個人版民事再生』の申し立てをなさっている場合
　でも、問題なく『（代表）取締役』に就任することができ
　ます。


　> ２．ネイルサロンの会社を考えています。
　> 現在、西新宿で個人事業で経営している店や
　> その営業権のようなものを現物投資みたいなことをする
　> ことは可能でしょうか？

　●『店舗』の『所有権・賃借権』や『営業権』を現物出資
　して、会社設立を行うことも可能です。


　> 1.出資主体がＡさん1名と法人Ｂ1社(Ａさんが経営)に
　> なるのですが、この場合発起人はＡさん1名で問題あり
　> ませんでしょうか？もしくは法人Ｂも含め発起人2名と
　> しなくてはならないのでしょうか？

　●法人が出資者となる場合、その法人も『発起人』となり
　ます。

　法人と個人とは『別人格』のため、他の発起人（Ａ）が
　法人（Ｂ）の代表者であっても、それぞれが設立する会社
　の『発起人』となります。


　> 2.これで問題ない場合、定款の発起人記載の箇所でＡさん
　> 情報（個人の住所、取得株式数、出資額）の記載のみで
　> 問題ありませんでしょうか？もしくは法人Ｂの取得株式
　> 数や出資額も記載しなくてはなりませんでしょうか？

　●法人（Ｂ）についても、『名称、住所、割当を受ける
　株式数及びその払込金額』を記載する必要があります。


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　> 私の家内からこの有限会社を再稼動させたいと話しが
　> あり私に下記の4点の調査の依頼がありました。
　> 1.代表者を私から家内に変更登記すること
　> 2.定款に家内が始めたい不動産取引を追加登記すること
　> 3.登記してある○○区から○○市への住所変更の手続き
　> について。
　> 4.これまで毎期所得ゼロで申告して参りました。懸念する
　> のは法人としての都民税や住民税など請求がなくこれまで
　> 放置して参りましたがこれで本当に良かったんだろうかと
　> 心配しています。
　> 上記につきまして手続きの方法を是非教えていただけ
　> れば幸いです。

　●上記1.～3.には、次の手続きが必要となります。

　　1) 定款変更
　　2) 役員変更登記
　　3) 目的変更登記
　　4) 本店移転登記
　　5) 印鑑届（代表印の引継ぎ）


　また、4.の申告についてですが、実際に事業所得がない
　状態のため、所得ゼロで問題はなく、課税される税金も
　原則としてはありません。

　ただ、例外的に『法人住民税の均等割額（１期７万円）』
　については事業所得がなくても課税されるため、納税義務
　を負うことになります。


　> 新会社法による私の有限会社の株式会社への移行について
　> は特段メリットは感じませんが家内は業務開始にあたって
　> は株式会社への移行を検討するかもしれません。
　> この場合の手続きにつきましても教えていただければ
　> 大変うれしく思います。

　●新会社法の施行後、現在の『（特例）有限会社』は『株式
　会社』と一体化され、『株式会社』の一類型として存続して
　います。

　新法施行後の『株式会社』には、従来の『有限会社型の機関
　設計』が採用されているため、『（代表）取締役１名のみ』
　の役員構成も可能となりました。

　『（特例）有限会社』から『株式会社』への移行手続きは、
　旧商法と比べて、大変簡素化されていますのでお勧めです。

　※『移行』を行うには、実体上、法人格の同一性は保たれ
　ますが、手続き上は、"解散"と"設立"を行います。


　今回、必要となる手続きは、次のとおりです。

　　1) 本店移転登記（※まず有限会社の段階で移転します。）
　　2) 特例有限会社の解散登記
　　3) 株式会社の設立登記（※定款認証は不要です。）
　　4) 代表印の印鑑届

　※なお、『役員変更』と『目的変更』は、『株式会社設立』
　の手続きに盛り込むことができるため、登録免許税の削減
　にもつながり、お勧めです。


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