≪ ★【会社設立－無料相談】★－part2－　から続く≫


　> 両親から、300万程度の借り入れが可能で、それを当て
　> ようと考えましたが、当然もらうわけではないので、
　> 返済する必要があります。
　> いわゆる【見せ金】にならないように、定期的な返済計画
　> （毎月20万ずつ）返済するなど、明示的にしておけば、
　> 【見せ金】には該当しないのでしょうか？
　> また、利益は確保できる予定ですので、そこから毎月返済
　> するといった形にし、資本金は事業運転資金にする。
　> といった方針は問題ありませんか。

　●会計処理方法としては、いくつかの方法がありますが、
　基本的には、発起人（出資者）であるあなた個人が、ご両親
　から借り入れを行うため、法人名義で返済することはできま
　せん。（あなた個人が返済することになります）

　そのため、会社成立後に代表取締役となるあなたの役員報酬
　から返済していくという方法がよろしいでしょう。


　> 一旦私の手元に入れるということは、
　> 所得税の課税対象になるということですね。
　> ちなみに、銀行などから借り入れをした場合と、
　> 身内から借り入れをした場合と何か違うのでしょうか。

　●金融機関や個人からの借入金は収入ではないため、所得税
　の課税対象とはなりません。


　> 銀行から資本金を借り入れた場合は、売り上げから
　> 返済していくことが可能ですよね。借り入れ先が個人
　> の場合は、法人として返済していくのができない理由
　> がわかりにくいのですが、この点について、今一度、
　> 教えて頂けますでしょうか。

　●法人と代表者個人とは別人格です。

　そのため、原則として、代表者（出資者）個人の債務を
　債務者ではない法人が返済することはできません。

　※なお、代表者個人の債務を法人が「第三者弁済」すること
　は利益相反取引となるため、株主総会による承認が必要と
　なります。（会計上も、第三者弁済はお勧めできません）


　> 一時的なお金であれば、あと150万ほどは用意できる
> のですが、やはり一時的ということですと、見せ金に
> なってしまいますよね。

　●一時的な資金でも、資本金として計上して問題ないでしょう。
　（必ずしも、見せ金に該当する訳ではありません）

　なお、仮に、見せ金による設立無効原因がある場合でも、
　他の株主から設立無効確認の訴えが提起されるなどの特殊事情
　がなければ、問題なく設立は有効となりますので、実際には、
　あまりこだわりすぎる必要はないでしょう。


　> その際は、会社から個人への貸付ということにし、私の役員
　> 報酬から返済（利し付き）すれば、経理上は問題ないので
　> しょうか。

　●この場合、債権者は会社のため、資本金の借り入れに関して、
　債権者（ご両親）への返済とはなりません。


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　> 事務所兼倉庫を本店としたいのですが、これはどの様に
　> 致せばよいのでしょうか。
　> 会社設立前に不動産を借りる信用もないと思いますので、
　> 少々腐心しております。

　●このような場合、当初は賃貸借契約を代表者個人名義で
　行い、会社成立後に法人名義の契約書と差し替えるという
　方法もありますが、貸主側の承諾が必要となります。


　> 現在両親と住んでいる家を一時的に、本店としてもいい
　> のですが、会社設立の入門書を読む限り、その後の手続き
　> が手間取りそうで、出来れば最初から事務所兼倉庫を本店
　> に出来ればなと考えております。
　> 何かよろしい知恵をお借り出来ないでしょうか。

　●登記される会社の『本店』と実際に営業を行う『営業所』
　が別でも問題はありません。

　そのため、ご自宅を『本店』とされた後で、賃貸の事務所兼
　倉庫に『本店移転』を行う必要はありません。

　※『営業所』は登記される事項ではないため、機動的に定める
　ことができます。


　> 匿名組合の形で投資ファンド会社を作りたいのですが、
　> 各所の申請(許可・認可・届出等)はどこに何を出せば
　> よいのでしょうか？

　●営業者としての会社の事業内容によっては、投資顧問業の
　許可等が必要となる場合もありますが、大規模な投資事業で
　なければ、許可等は不要とお考え頂いて結構です。


　> また、設立に伴い事前に作成しておく内部書類は何が
　> ありますか？(匿名組合契約書など)

　●匿名組合契約は、出資者である匿名組合員と営業者である
　会社との間の契約になります。

　そのため、基本的には、匿名組合契約書は会社成立後に作成
　して契約締結を行うことになりますので、事前に用意しておく
　必要はありません。


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　> 株式会社の設立を考えております。
　> 電子認証というのは、安いだけではなく、確実な方法
　> なのでしょうか？

　●定款の電子定款認証は、電磁的記録（PDFデータ）に電子
　署名を行って公証人の認証を受けますが、電磁的記録は印紙
　税法上の課税物件ではないため、収入印紙（4万円）が不要と
　なります。

　また、紙ベースの定款認証と異なり、書面の作成やページ間
　の押印等が不要なため、とても簡易に認証を受けることが
　できます。

　ただ、電子証明書の取得や環境整備のために費用が掛かるため、
　専門家の行政書士に依頼して電子認証を行うことが一般的です。


　> 電子認証ということは、申請も直接行かずにできる
　> のですか？

　●電子定款認証を行う場合でも、公証役場に行く必要があり
　ます。

　ただ、代理人でも可能ですので、専門家の行政書士にご依頼
　なさるとよろしいでしょう。


　> ５００万円以下の現物出資の場合は、検査役などの
　> 検査がいなず、自由に出資できると理解していますが、
　> 建物（現在の簿価２５０万円程度）を出資したいと考え
　> ています。
　> その場合、価格は、何によって評価したらいいのですか。
　> 簿価ですか、実勢価格ですか、それとも自由に決めて
　> いいのでしょうか。

　●現物出資財産の価額の評価は、原則として、設立企画者で
　ある発起人が任意に定めることができますが、固定資産税評
　価額等の客観的な価額を基準にするとよろしいでしょう。
　（もちろん、会計上の簿価でも可能です。）

　※なお、建物の所有権移転登記を行う必要があるため、登録
　免許税の負担がかかるほか、譲渡所得税も課税されますので、
　ご注意ください。


　> 一部は現金で出資する予定ですが、出資金を預け入れ
　> る銀行口座は、新たに設けるもうのでなければならない
　> のでしょうか。
　> 自分が使っている口座に、資金を振込み、残高証明をつけ
　> るというのでは、だめでしょうか。
　> 登記が完了しないと、会社名義の口座は開設できないので、
　> 資本金を振り込む口座は、設立時の代表取締役となる自分
　> の既設口座は、利用できないのでしょうか。

　●現金出資の払込みを行う銀行口座は、出資者である『発起人
　個人名義の口座』となり、現在お持ちの口座を利用することも、
　もちろん可能です。

　会社成立後は『法人名義』の口座で決済等を行うことになる
　ため、『発起人名義』の口座は、設立時のみに利用すること
　になります。（会社成立後に増資を行う場合も、『法人名義』
　の口座を利用します）


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　> 特例有限会社で株主３人、内二人が役員ですが、
　> 一人の役員が辞任するに当って、特例有限会社は継続
　> 出来なくなり、株式会社に移行しなければならないと
　> 云われました、その様な事が有るのでしょうか。

　●特例有限会社の取締役は１名で足りるため、取締役が１名
　のみとなっても、特例有限会社のままで存続することができ
　ます。（株式会社への移行は不要です）


　> 特例有限会社が継続出来なくなるのはどんな場合で
　> しょうか、お手数ながらご教導下さい。

　●会社法施行後の特例有限会社は、期間制限なく存続できる
　ため、以下の事由により解散しなければ、従来どおり存続
　することができます。

　【解散事由】
　・定款で定めた存続期間の満了
　・定款で定めた解散の事由の発生
　・株主総会の決議
　・合併により消滅会社となる場合
　・破産手続開始の決定
　・解散を命ずる裁判

　そのため、通常通りの会社運営を行う限り、特例有限会社
　として存続できなくなるということはありませんので、
　ご安心ください。


　> 1.会社役員は確定申告をする時は個人事業主とならずに、
　> 青色申告をすればよいのでしょうか。
　> その時の基本控除額や扶養控除はどうなるのでしょうか。

　●「役員報酬」は、税務上は「給与」とみなされるため、
　原則的には、給与所得者と同様に年末調整を行い、個人の
　確定申告は不要となります。

　そのため、「給与所得控除」並びに「基礎控除・扶養控除・
　配偶者控除・社会保険料控除・生命保険料控除・損害保険料
　控除」等を受けることができます。


　> 2.確定申告期間中において、途中まである会社の社員で、
　> 退職以前に会社を設立し活動した時の確定申告の方法は
　> どうすれば良いのでしょうか。

　●お勤め先の「給与」と設立した会社の「役員報酬」との
　複数の「給与所得」があるため、例外的に、個人の確定申告
　を行う必要があります。

　もっとも、個人事業主の確定申告とは異なり、とても簡易な
　申告ですので、ご安心ください。


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