東京高裁が、平成19年7月9日にブルドックソースの取得条項付新株予約権の発行という買収防衛策の発動を容認したことを受けて、同社は7月24日に取締役会を開催し、取得条項付新株予約権の取得を決議した。

東京高裁は、買収者のスティール・パートナーズを「会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら株価を上昇させて株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うなど濫用的買収者」として、ブルドックソースの新株予約権を利用した買収防衛策を初めて認容したことで注目を集めた。

今回のケースでは、ブルドックソースの買収防衛策の導入が取締役会ではなく株主総会で決議されたことから、経営陣による保身のための導入ではないと判断されたため、スティール・パートナーズの差し止めが認められなかったものと思われる。

ブルドックソースは、スティール・パートナーズを含む全株主に無償で発行している取得条項付新株予約権を、8月9日付けで強制的に有償で取得するが、この際の取得対価として、スティール・パートナーズ以外の株主には株式を新規発行して交付し、スティール・パートナーズには金銭を交付することから、スティール・パートナーズの持ち株比率は、現在の約10％から3％に低下することになる。

ちなみに、取得条項付新株予約権の取得と引換えに発行する株式への課税処理については、これまで前例がなく不明確であったが、国税庁は、新株の交付を受けた株主に対しては課税しない方針である旨をブルドックソースに伝えている。

スティール・パートナーズは、東京高裁での棄却を受けて最高裁に抗告を行っており、この裁判の行方が注目される。


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