大東亜戦争は聖戦ではない

来年にも解禁　三角合併 ◆「敵対買収」どう防ぐ？　外資、日本子会社通じ進出 　外国企業が日本の子会社を通じて日本企業を買収する「三角合併」が２００６年にも解禁される。株式時価総額の大きい欧米の有力企業が積極的に活用するケースなど、国境を越えたＭ＆Ａ（企業の合併・買収）の活発化が予想されるが、日本企業にとっては、敵対的買収からの防衛が重要な課題となりそうだ。（矢田　俊彦、田中　左千夫） ◆株式交換が主流　決め手欠く対抗策 　■仕組み 　企業が買収先の株主に自社株を交付して１００％子会社にするＭ＆Ａの手法が株式交換だ。日本では企業再編を加速させるため１９９９年の商法改正で国内企業同士に限って解禁された。 　しかし、法務省は、今月開会する通常国会で現在の商法の抜本改正を目指すのに伴い、新たに「会社法」案も提出し、企業合併の際、吸収される会社の株主に、買収する企業の自社株だけでなく、現金や保有株式などの交付も認める方針だ。 　これにより想定されるのが、外国企業が日本に子会社を作って日本企業を買収する「三角合併」だ。２００６年にも「会社法」が施行されれば実現可能になる。 　例えば、外国企業Ａ社が日本に１００％子会社Ｂ社を設立してＢ社が日本企業Ｃ社を吸収合併する場合を考える。この際、Ｂ社は、Ｃ社の株主に、自社株式ではなく、親会社である外国企業Ａ社の株式を交付する。Ｂ社は合併の受け皿会社に過ぎないため、実質的には外国企業Ａ社が日本企業Ｃ社を買収したのと同じになる。 　■外資旋風？ 　株式交換による買収は海外の大型Ｍ＆Ａの主流となっている。世界の巨大企業といえども、大型買収に必要な巨額資金を現金で集めるのは難しいためだ。独自動車大手ダイムラー・ベンツによる米クライスラーの買収（約３７０億ドル）や、米製薬大手ファイザーによる米ファルマシアの買収（約６００億ドル）でも株式交換が活用された。 　外国企業による実質的な株式交換が日本でも解禁されれば、外国企業が日本企業を狙うＭ＆Ａ旋風が吹き荒れる可能性もあり、日本企業にとっては脅威だ。日本では株式市況の低迷もあり、トップ企業といえども株式時価総額は欧米の巨大企業に比べて著しく小さいからだ。 　イトーヨーカ堂の株式時価総額は米小売大手ウォルマート・ストアーズの１４分の１、松下電器産業は米電機大手ゼネラル・エレクトリックの１０分の１にとどまる。金融業界でも、三菱東京フィナンシャル・グループは米シティ・グループの４分の１だ。また、石油業界に至っては、国内トップの新日本石油でも米メジャーのエクソン・モービルの３０分の１に過ぎない。 　時価総額の大きい企業は、大型買収に伴う負担が小さく、無理なく買収に乗り出せる。リストラで経営体質が改善したうえ株価が割安な企業は、常に買収の対象になりうる。 １９９８年のダイムラー・ベンツとクライスラーの合併記者会見 　■防衛策 　株式交換による買収には双方の会社の株主総会で３分の２以上の賛成が必要なため、「当面、大きな脅威にはならない」（三共・庄田隆社長）との見方もある。 　しかし、いったん株式公開買い付け（ＴＯＢ）で多数派を形成した上で株式交換を活用するなど、企業買収の手法も広がってきた。経営陣の同意を得ない敵対的買収に対する防衛策も重要になってくる。 　国境を越えた企業再編が進む製薬業界では、エーザイが開発中の新薬など将来の収益予想を織り込んだ「理論株価」を試算している。敵対的買収の対象になった場合は、市場価格より高い理論株価の根拠を示し、株価を引き上げて敵対的ＴＯＢを阻む構えだ。産業界では、既存株主に安価で新株を発行し、敵対的買収者の持ち株比率を下げる「ポイズンピル」（毒薬）という手法も検討されている。 　ただ、ポイズンピルについても「既存株主に利益をもたらすのか議論が収束していない」（神戸製鋼所・犬伏泰夫社長）ため、決定的な防衛策を欠いているのが現状だ。 　こうした状況を踏まえて、経済産業省は、民間企業の代表や学識経験者らによる「企業価値研究会」（座長・神田秀樹東大大学院教授）を設置して、日本企業に適した防衛策の検討を開始している。 (2005年1月12日 読売新聞) 引用元：YOMIURI ONLINE（読売新聞）

三角合併［さんかくがっぺい］ 三角合併とは、会社を合併する際、消滅会社の株主に対して、対価として、存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のこと。平成17年に成立した新会社法では、消滅会社の株式の対価について、存続会社の株式ではなく、現金その他の財産（例えば親会社株式。外国会社の株式ということもありうる）を用いてもよいことが明確化された。 日本においては、現金や外国会社の株式のみを対価とした合併が可能かどうか疑問とされ、国境を越えたM&Aの障害として指摘されることもあったが、新会社法により、外国会社による日本の会社の子会社化が加速する、という予測もおこなわれている。 なお、新会社法は平成18年5月1日に施行されたが、対価の柔軟化に関する部分については、その1年後の施行となった。これは、対価の柔軟化により、企業価値を損なうような敵対的買収がおこなわれやすくなるとの懸念に配慮し、それぞれの会社が敵対的買収に対する防衛策を講じる機会を確保するためである。 引用元：野村證券