[税務・システム]の記事一覧 | とらのこ税理士の「三日に一度は逆回転」

LLPあれこれ

　有限責任事業組合（Limited Liability Partnership)について、先日その特徴をあげましたが、今回はもう少し掘り下げて考えてみましょう。1.有限責任2.構成員課税(パススルー課税)3.自由な損益分配以上の３つがLLPの特徴であることを言及しました。８月１日より、士業関係者らのコンサルティングビジネス、社会サークル活動、サラリーマン仲間のサブビジネスなど、様々なグループが新しい横断的な組織活動の形として、LLP設立に動いているといいます。特に士業関係者の間では、これまで税理士法人や会計監査法人(指定社員のみ)のように、無限責任を負う組織であったものが、押印が必要な独占業務を除き、有限責任で対応できるという点が、潜在的なメリットとして考えられているようです。収益分配の面に関しても、出資額の大小に関わりなく、貢献に応じて自由に分配できるという点からモチベーションが上がると言われています。　ただし、欠点として、LLPの形態では、多くのベンチャービジネスの目標とされている株式公開（上場）が、不可能であることが挙げられます。つまり、出資はしても、証券を保有しているわけではないので、ＩＰＯ時に保有証券を売却するという出口戦略が使えないわけです。これはモチベーションの観点から、大きなマイナス材料と考えられます。また途中で組織変更して、株式会社などに移行することも認められていません。どうしても変更したい場合、一度、LLPを解散して、新しく設立する必要があります。LLPの設立のコストは、登録免許税６万円と、登記証明書１千円と印鑑証明書５００円が最低かかります。これを司法書士等に依頼すると、さらに６－８万はかかることになります。（ちなみに有限会社の場合、上記の費用に定款認証料5万1900円が追加され、また株式会社の場合、この定款認証料に登録免許税が１５万円に引き上げられます）このように設立コストだけをみれば、株式＞有限＞LLPの関係になりますね。LLPという組織は、株式公開を考えるような獅子的な人、または支配構造のトップにいたいという人には物足らない組織かもしれませんが、従来の支配型組織を倦厭する人や、自由度の高い活動をしたいという人には向いていると思います。

煩悩

来年の新規事務所の予定地とその形態について考えはじめた。メンバーそれぞれの希望として、青山、赤坂、銀座、虎ノ門、恵比寿などがあがっている。これらのブランド力はどこも一流といえるが、今のところ点在するメンバーが集う場所、活動する拠点として、赤坂が一歩リード。広さも100平方くらい必要であるが、この辺りは古いビルが多く、新しいビルはべらぼうに高い。また組織のあり方の問題もクリアしなければならない。メンバー全員が専門家（士業）であるため、組織形態・営業活動・収益配分等の面でしっかりとした青写真が要求される。よく聞く話で、士業の人たちは我侭なので、すぐ喧嘩別れするとか、登録だけで一部の人以外全く恩恵を受けないので、フェイドアウトする・・など言われる。確かに、弁護士、会計士、不動産鑑定士、行政書士など、個性豊かな面々が集うわけではあるが、それだけに仕事の分配・報酬の分配など、相当明確なルールをつくり、神経を使わなければうまくいかないだろう。しばらく煩悩の日々が続きそうだ・・

非上場会社の自己株式取得　～相続・継承～

先日、クライアントさんから、将来はうちの倅（御子息）に事業を任せたいが・・という事業承継の相談を受けました。さすがは時流に聡い経営者です。タイムリーヒット！先月26日50年ぶりに新しく制定された会社法が公布されました。施行されるのは来春（公布より1年6ヶ月以内）ですが、今のうちに準備対策を講じておく必要があります。それでは今回は非上場会社の自己株式取得について、考えてみましょう。これまで自己株式取得は、定時株主総会の際にのみ、認められる事象でしたが、新会社法により、臨時総会を開いて、そこで承認を得ることが可能となりました。例えば、相続が発生した場合、それが定時株主総会直後であれば、次の株主総会まで、株式の売却・取得もできない状態ができて、機会損失が生じていました。今回の改正により、いつ相続が発生しても予め、定款で定めていれば対応ができることになります。　　また譲渡制限株式会社（ほとんどの非上場会社）においては、無議決権株の発行上限が撤廃されました。これにより、少数株主（親会社の持ち分ではない部分を所有している株主、どこか馬の骨）対策として、相続による支配権の分散の防止の観点から、事業承継者以外へ相続される株式を無議決権株にすることも可能となります。つまり、好ましくないと思われる特定の者の議決権を制限することができるわけです。ただしこの場合も、議決権について、属人的に制限を行う定めを定款に置いておくことが必須です。　　さらに、相続による株式の移転を会社の承認の対象とできることになります（174条）。会社が非承継者株式を買い取ることも可能となるわけで、少数株主対策として、大きな効力をもつことになるでしょう。ただし他の株主の売主追加請求権の行使も認められていますので、買い取る際に他の株主からの請求にも同じ条件で買い取る義務が生じます。この場合も定款の定めと株主総会の特別決議が必要ですが、売主追加請求権を認めたくない場合は、予め株主全員の同意を基にした定めを定款に置いておくことが必要となります。いづれにしても、今後会社が自己株式を取得する際に、市場取引、公開買付け以外の方法、自己株式の取得手続が新たに設けられたことになります。　今回の会社法改正は、これまでのビジネス慣行に大きな影響を及ぼすことは必至であり、新しいシステムをいかに有効に活用できるかが、ビジネス盛衰の分岐点にもなるものと思われます。まだ研究途上ですが、時折、この問題には触れていくつもりです。　注：7月26日に公布された新会社法の基本的な施行日は、正式には、公布後1年6ヶ月以内の政令で定める日とされてますが、政令はまだ出ていません。ただし、法務省立案担当官による書籍の中では、「平成18年5月」を目安とされています。

日本版LLP法　～事業形態･構成の選択の広がり～

8月1日より、「有限責任事業組合契約に関する法律（通称LLP法）」が施行されました。　有限責任事業組合（LLP：Limited Liability Partnership)は民法組合の特例で、法人格のない組合です。まず各組合員は出資額を限度とした責任しか負わないこと（有限責任）。また所得が組合ではなく、組合員に帰属されるため、法人税が発生せず、損益分配に応じた所得税が課されること(Pass Through）。さらに出資割合に関わりなく、自由な損益分配が可能であること、が特徴として挙げられます。重要財産の処分・譲渡・借入に関しても、純資産額が20億円以下であれば、全組合員の同意がなくても処分や借入が可能です。　このように、LLP法の1.「出資者の有限責任」、2.「パススルー課税」、3.「出資比率と異なる利益分配」等の特性を活かすことにより、今後あらゆる事業体にとって、事業形態・構成のポートフォリオの選択肢が広がると考えられます。