山本浩司の雑談室２

法務省から、次の記載例が発表されています。

法務省HP

清算結了の申請書の添付書面に「株主リスト　１通」とあります。
これ、おかしくないですか？

改正商業登記規則61条3項（簡略記載）
登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合には、申請書に株主リストを添付しなければならない。

この規定（法務省令）は、当然、次の規定（法律）を受けたものです。

商業登記法46条2項（簡略記載）
登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

つまり、商業登記46条2項の株主総会議事録（そのうちの登記すべき議案）と株主リストが「セット」なのです。

ですが、清算結了について、商業登記法は、次の規定を置きます。

商業登記法75条（簡略記載）
清算結了の登記の申請書には、決算報告の承認があったことを証する書面を添付しなければならない

たしかに、実務において、上記の「決算報告の承認があったことを証する書面」とは、株主総会議事録に決算報告を合綴した書面です。
しかし、その株主総会は「決算報告を承認」しただけです。

もともと、清算結了の登記の「登記すべき事項」は「年月日清算結了」です。
「決算書類を報告したこと」であはありません。
株主総会は、「当会社は、本日をもって清算結了する」とは決議していません。
だから、商業登記法は。会社法46条2項の他に、わざわざ、75条を置いたのです。

ですから、この法務省の記載例は、間違いではないでしょうか。

元来、添付書類の部分は、法律の文言に忠実に書くべきです。
とすれば、以下の組み合わせは、いかにも不自然ではなかろうか？

添付書類
決算報告の承認があったことを証する書面　１通
株主リスト　　　　　　　　　　　　　　　１通