1623371 ランダム
 HOME | DIARY | PROFILE 【フォローする】 【ログイン】

プロジェクト2888分のX

PR

Calendar

Category

Headline News

Archives

2019/09/06
XML
カテゴリ:J-REIT
昨日リリースが出ましたが、どうやら、運用会社の解約は投資主総会の決議の他、書面にて6ヶ月前に通知が必要とのことで、解約日は半年後のようですね。それで、プレスリリースの執行役員はすでにスターアジア側の人間になっているが、運用会社は変わっていないわけですね。

でも、そうなると、スターアジアとの合併協議ってのはできるのでしょうか?そして、あと半年で解約されることが決まっている死に体の運用会社がはたして真摯に運用を行ってくれるのでしょうか。ひょっとするとさくら側がまだなにかやらかすかもしれませんね。手持ちの不動産を全部みらいに売っちゃうとか(笑)。

ところで、投資主総会の定足数やみなし賛成問題ですが、自分なりにしらべて、以下のような結論に達しました。まず午前中のスターアジア側の投資主総会です。

第1号議案 さくら側の執行役員解任
第2号議案 スターアジア側の執行役員選任
第3号議案 さくら側の運用会社解約
第4号議案 スターアジア側の運用会社契約

ですが、相反する修正動議がだされましたので、みなし賛成が適用されず(さくら総合投資法人規約第17条カッコ内)。で、定足数はというと、2から4号議案については、必要なかった、すなわち、出席をした(意思表示をした)投資主だけの賛否で決まったモノと思われます。さくら総合投資法人規約第16条は投信法の第九十三条の二に似ていますが、「発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、」という定足数の部分をわざと割愛していますので、定足数は必要ないと読めます。だから、第16条にあるとおり、「法令又は本規約に別段の定めがある場合」のみ定足数が必要となると思われます。

では法令に別途定めがあるのはどういったものかというと、投信法の第九十三条の二に定めがあるのは規約の変更とか吸収合併契約、ほかいくつかあって、まさに午後のさくら側の投資主総会の話題です。

第1号議案 みらいとの吸収合併契約
第2号議案 運用委託契約の解約
第3号議案 規約一部変更の件

で、この3号議案はスターアジアが提案した議案で、みらいとの合併が出来なくなる規約変更で、相反するのでみなし賛成は適用されません。実際には出席数(意思表示数)が法令で定める過半数に届かず、流会となりましたが、そうでなくとも法令により議決権の三分の二以上の賛成が必要な議案でしたので、午前中がスターアジア側優勢だったとすれば、定足数を満たしても否決された公算が大きいかと。

午前中の総会の1号議案は審議前にさくらの執行役員が辞任しましたので、審議されなかったらしいですが、投信法の第百六条に役員の解任には定足数の条件がついてますので、仮に審議対象になれば、この議案だけ定足数不足だったかも。

それにしても、通常の友好的合併の投資主総会であっても、相反する議案を投資主提案で提出すると、みなし賛成制度が使えなくなり、定足数不足で可決できなくなる前例が出来ました。スターアジアとの合併に際しても、そこにたどりつけても、なんか嫌がらせが出るかもねえ。


さくら総合投資法人規約

第 16 条 (決議の方法)
投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行う。

第 17 条 (みなし賛成)
1. 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。)について賛成するものとみなす。
2. (略)

投資信託及び投資法人に関する法律

第九十三条の二 投資主総会の決議は、規約に別段の定めがある場合を除き、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数をもつて行う。
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる投資主総会の決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもつて行わなければならない。 (一部略)
一 (略)
二 (略)
三 第百四十条の投資主総会   (→規約の変更)
四 (略)
五 第百四十九条の二第一項、第百四十九条の七第一項及び第百四十九条の十二第一項の投資主総会   (→吸収合併契約)

第百六条 第九十三条の二第一項の規定にかかわらず、役員を解任する投資主総会の決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数をもつて行う。 (一部略)






Last updated  2019/09/06 05:15:31 PM
コメント(0) | コメントを書く

Copyright (c) 1997-2019 Rakuten, Inc. All Rights Reserved.