ＬＬＰの話とシダックスの志太会長にお目にかかった話

こんにちは。起業家はげまし隊隊長の久我です。 このところは、司法書士業務（登記や裁判）よりも行政書士業務（在留資格、ＬＬＰ契約）の方がちょっと多い感じです。 コーチングの方も、今日は、「葛飾区長選立候補予定者」さんのミニ集会に行って、内容やパフォーマンスのモニターをしてきました。明日以降、フィードバックをすることになっています。 では、今日の話題を二つほど。 ＜その１＞ＬＬＰの会計についての質問 名古屋の税理士さんに色々と教えていただいているのですが、なかなか理解できないところがありますので、再度、質問をさせていただきます。 この分野に詳しい方がいらっしゃいましたら、トラックバックで回答を頂けると幸いです。 もちろん、名古屋の税理士さんにもぜひぜひお願いしま～～す♪ 最初の質問： ＬＬＰは、各組合員が業務執行に携わる義務があります。したがって、各組合員がＬＬＰの業務執行として行った業務については、ＬＬＰと個別の組合員間の業務委託契約に基づく業務執行ではないので、ＬＬＰから各組合員へ業務執行にかかる報酬を支払うことはない、すなわち、ＬＬＰから各組合員へ支払われる金銭は、経費の実費弁済と配当以外にはあり得ない、というように理解していますが、この理解で正しいでしょうか？ 株式会社であれば、所有と経営が分離しているため、出資者（株主）が取締役に業務執行を委任している形になりますので、実質的に出資者＝取締役の場合であっても、取締役の業務執行に対する報酬（委任事務に対する報酬）は、配当とは別途考えられると思います。 一方、ＬＬＰの場合は、法律上当然に、出資者（組合員）＝業務執行担当者であり、また組合員全員に業務執行義務がありますので、業務執行にかかる報酬という概念はないということかと思っています。 さて、次の２つの事例についての質問です。 事例１：次のような出資をしてＬＬＰを設立します。 ○Ａ社　１７０万円 ○Ｂ社　　１０万円 ○Ｃ社　　１０万円 ○Ｄ社　　１０万円 ────────── 　合計　２００万円 いわゆる「出資額３００万円以下」のＬＬＰです。 質問：事業年度末の最終的な利益が、１００万円だった場合のＬＬＰ及び各組合員のＢ／Ｓはどうなるのでしょうか？ ※損益分配の割合は、出資割合と同じとします。 この場合、利益は出ていますが、３００万円の配当規制があるので、分配可能額は０円ですよね？ 実際のところ、この場合がよくわからなくて、ＬＬＰ設立がペンディングになっているケースがあります。（Ａ社が上場予定のため、なおさらでした。。。） 事例２：次のような出資をしてＬＬＰを設立します。 ○Ａ社　１００万円（設計担当、特許権あり。ただし、特許権の現物出資はしない） ○Ｂ社　２００万円（製造、販売担当） ○Ｃ社　１００万円（ソフト開発担当） ────────── 　合計　４００万円 Ａ社の特許とＣ社のソフトを組み合わせたある「製品」をＢ社が製造・販売します。 損益分配の割合については、つぎのとおりです。 利益分配の割合：Ａ社４０％、Ｂ社３０％、Ｃ社２０％ 損失分配の割合：Ａ社２５％、Ｂ社５０％、Ｃ社２５％ 質問１：上記のスキームそのものについて、税務上の問題はありますか？もしある場合、このままの状態だとしたら、課税関係はどのようになりますか？ 質問２：最終的な利益が、２００万円だった場合のＬＬＰ及び各組合員のＢ／Ｓはどうなるのでしょうか？ 質問３：事業に失敗し、最終的に１０００万円の損失となった場合、ＬＬＰ及び各組合員のＢ／Ｓは、どのようになりますか？ 質問４：ＬＬＰからＡ社に対して、特許権の利用料を支払った場合、税務上の問題はありますか？ ＜その２＞シダックスの志太勤会長にお目にかかりました 去る１０月１５日（土）早稲田大学国際会議場で行われた「日本ベンチャー学会全国大会」の懇親会で、シダックスの志太勤会長（日本ベンチャー学会副会長もされています）にお目にかかる機会がありました。 たくさんの方がいらっしゃいましたので、あまり時間をかけてお話をすることはできなかったのですが、「商店街の活性化」に取り組んでいることをお話ししたら、いたく共感をいただき、「また詳しく話を聞かせてくれ！」とおっしゃっていただきました。 沖縄タウンの実例について、まとめたものをお届けしようかと思っています。