ビクトリア・プルゼニ 0-4 バルセロナ

BATEボリソフ 1-1 ACミラン

リオネル・メッシのハットトリックなどにより、昨季王者バルセロナが、途中退場者を出して10人での戦いを強いられたビクトリア・プルゼニを4-0と退け、決勝トーナメント行きを決めた。息もつかせぬ素早い展開で予想外に希望を持てるスタートを切ったチェコ王者だったが、22分にマリアン・チショフスキーが退場となり、あえなく失速。ここで与えたPKをメッシに決められ、バルサでの通算200点目を奪われる。メッシはハーフタイム前にも2011年で50点目となる追加点を挙げると、セスク・ファブレガスの3点目に続いて、ロスタイムに2試合連続のハットトリックを達成。この勝利でバルセロナとACミランが、どちらも2試合を残して、ベスト16進出を確定した。

次節イタリアで対戦するミランに勝ち点2差をつけた。

もうひと試合、ホームのBATEボリソフが、ACミランに先行されながらも追いついて勝ち点1を獲得した。勝利を逃したACミランだが、チャンピオンズリーグ・グループHのもう1試合でバルセロナがビクトリア・ブルゼニを下したため、決勝トーナメント進出が確定した。ミランは前半半ばにズラタン・イブラヒモビッチのゴールで先制。追加点を狙ったロビーニョのシュートはゴール枠に阻まれた。これに対し、ホームチームは後半にレナン・ブレサンのPKで追いつき、試合は1-1で終了。BATEは2つ目の勝ち点を手にした。