元・経営コンサルタントの投資日記

マスコミ記事には「飼い犬に手を噛まれた」　ような書きぶりを感じる。さらにこれは敵対的、非友好的なＴＯＢのときの被買収者側の常套文句でもある。

以下記憶ベースで恐縮ですが、以前読んだ旬刊商事法務の弁護士の方の少数株主保護に関する米国の運用例の紹介論文の内容です。手元に論文コピーがなくざっくりとした記憶で申し訳ありません。

親子会社間のＴＯＢの場合（非公開を目的）、子会社に特別委員会を設置し、買収提案価格がその少数株主の利益を侵害しないかというチェックが普通は入る、という内容でした。

子会社取締役が少数株主からの訴訟リスクを避けるために設定されるようです。そして、特別委は確か過半数以上の確率で、ファースト・オファーに「ＮＯ」をいう傾向があり、2,3回目で受け入れ提案をするようです。

その論文には、特別委はその委員会の存在意義の背景から、ＮＯを言うために雇われた、というような行間がにじんでいたが、一応親子間ではファイアーウォールを敷いておき、ＴＯＢのヤリトリがヤラセでない蓋然性を保っているとのことである（特別委は仕事が増えて、報酬も増えるインセンティブが働くとか）。

したがって、ＭＵＦＧ側は当然これぐらいのＮＯは「想定の範囲内」のはずで、皆さんマスコミ記事を正面から解釈しないようにしましょう。そのうちセカンド・オファーが出るでしょうし、ユニオン側は「協議に応じる」といっているので、敵対的でもない、といいたかったのです。