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システムエンジニア… モモンガ2006さん

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ぐっばる@ Re:おひさしぶりです。(05/18) toshiさん ------------- コメントあり…
toshi@ おひさしぶりです。 こんにちは。いろいろと頑張っておられる…

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2006.02.07
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カテゴリ:カテゴリ未分類
スーパー・ボウルVTR観戦しました。
モメンタムが二転三転して結構面白い試合でしたね。
優勝した時のビル・カウアーHCの涙が印象的でした。
15年近く同じチームを率いて、ついに頂点に立ったわけですから、
観ているこちらまでウルウルしてしまいました。


さて、表題のとおり、ついに「会社法施行規則」が公布されました。
正確に言いますと「会社法施行規則」「会社計算規則」「電子公告規則」
の三本立てです。

昨年11月末から12月末まで、法務省令案としてパブリックコメント
に付されて、このたび内容が確定したものですが、
事前の情報があったとおり、
かなり大胆にパブリックコメントの意見を取り入れて様変わりをしての
お披露目となりました。

まだ全条文に目を通していませんが、
私がパブリック・コメントを出した、
「株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令案」
いわゆる「内部統制システムの構築」について、
ちょっと触れてみたいと思います。

当初、法務省令案では次のような条文案が提示されていました。

(取締役の責務)
第3条 取締役は、この省令に規定する事項を決定するに際しては、
    次に掲げる事項に留意するよう努めるものとする。
  1 株主の利益の最大化の実現に寄与するものであること。
  2 取締役その他の株式会社の業務を執行する者が法令及び定款を
    遵守し、かつ、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を
    払う義務及び忠実にその職務を行う義務を全うすることができ
    るようなものであること。
  3 株式会社の業務及び効率性の適正の確保に向けた株主又は会社
    の機関相互の適切な役割分担と連携を促すものであること。
  4 株式会社の規模、事業の性質、機関の設計その他当該株式会社
    の個性及び特質を踏まえた必要、かつ、最適なものであること。
  5 株式会社をめぐる利害関係者に不当な損害を与えないようなも
    のであること。


これに対しで、次のようなコメントが寄せられました。

(1)省令に委任された事項であるか否かが疑問であるとする意見。
(2)1号は、従来から「会社は誰のものか」、「会社法の目的は何か」
   という深遠な学問論争が繰り広げられてきた重要問題に関わるもの
   であり、このような規定を設けることは相当ではないとする意見。
(3)株主の利益が他のステークホルダーに優先するとの誤解を招くおそ
   れがある等の意見。


前記(3)は、私も強調してコメントを付した部分、
(1)もガバナンスに関する部分が含まれるので、
内部統制システムとは違うのではないかとコメントした部分でした。


そして、これに対する法務省の考え方が次のように示されました。


「上記の意見等を踏まえて、省令案3条の規定を削除した上で、
 省令案4条以下の内容を会社法施行規則に統合することとした。」


スゴイです。
きっと多くの方が内部統制に関心を寄せ、
コメントを付した結果だと思いますが、こんな大胆な変更をされるとは!
法務省の「会社法」に対する意気込みとでもいいましょうか、
理解しやすい、よりよい制度にしようと努力されている姿勢が伝わってきて、かなり感動しました・・。


ちなみに内部統制に関する部分は次のように規定されました。

(業務の適正を確保するための体制)
第100条
 会社法第362条第4項第6号に規定する法務省令で定める体制は、
 次に掲げる体制とする。
 一 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 二 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
 三 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため
   の体制
 五 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団におけ
   る業務の適正を確保するための体制
2 監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制
  には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含む
  ものとする。

3 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する
  旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第1項に
  規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
 一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合にお
   ける当該使用人に関する事項
 二 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
 三 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役
   への報告に関する体制
 四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制


お気づきかと思いますが、2項で規定のあるとおり、
監査役を置かない会社、つまり取締役会を置かない会社であっても、
義務化はされていないものの、
内部統制システムの構築が必要であることが明言されました。

内部統制システムの目的は、一般的に
「業務の有効性・効率性」
「計算書類の信頼性」
「関連法規の遵守」とされていますが、
私見としては是非とも、第一の目的に注目して頂きたいと思います。

どうしても堅苦しいイメージが先行してしまいますが、
内部統制システムは、何よりも円滑に会社の運営を進め、
成長を手助けするためのシステムであり、
特に持続的成長を望むのであれば、構築が不可欠であることを
理解して頂けると、
すんなり受け入れることが出来るのではないでしょうか・・。












Last updated  2006.02.07 23:50:36

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