2005年03月の記事一覧 | ちょーちょーちょーいいM&A、金融・財務相談所

ライブドア・ニッポン放送のお勉強会詳細

表題の件が決まりましたので、ご案内です。■場所：大手町ビルヂング3階 NTTレゾナント社会議室　　　　（地下鉄大手町駅A5 or E2番出口地下直結）■日時：3月7日(月)　19時半～21時半■料金：100円（ジュース代）■飲食：各自持ち込み可■必要なもの：お名刺お名刺にて参加者の確認をさせていただきたいと思っておりますので、ご持参ください。3階に着かれましたら351扉奥の銀の自動ドアを入ってください。そちらにご案内の方がスタンバっております。遅れて来られる方は恐縮ですががんばって探してください（場所が少し分かりにくいので）。参加～！って人はこのブログのコメント欄で「参加！」って書いてもらうか、thoda@yahoo.co.jpまで「参加！」とメールをください。既に連絡いただいている人は大丈夫です（皆さんこっそりとメールで「コメントは何もできないけど参加でいい？」って聞いてきてくれるのですが、全然大丈夫ですよ！)。ドタキャン、ドタ参加全然ありです！　でも、できれば事前にご連絡いただけると助かります～。フジテレビ、ライブドア、ニッポン放送のうち、どの企業が正しい行動をしているとか、そういうのを決める場ではなく（まあ、それは裁判官にお任せして）、ライブドア、ニッポン放送の件をあくまでM&Aやコーポレートファイナンスの一つのケーススタディとして扱い、ちょっとだけみんなでお勉強して賢くなった気分に浸りましょ、って感じでいきましょうか。

ライブドア、ニッポン放送、フジテレビ(１０）

「リーマン・ブラザーズ証券が日本のメディア業界を買収しようとしている」というメディアの報道を信じている人が結構多いと聞きました。が、これは絶対にないです。すごい単純な理由なのですが、リーマン・ブラザーズの2004年の純利益率は約20％です。それに対して、フジテレビ、ニッポン放送の純利益率は5％程度です。フジ、ニッポン放送の利益率は日本企業の中では高いほうです。ただ、リーマンの利益率はそれを圧倒的に凌駕するわけです。つまり、リーマンがフジなり、ニッポン放送なりを買収してしまうと、純利益率は下落します。すると株価は下がります。で、株主はぶーぶー文句を言います。株主がぶーぶー文句を言うと経営陣はクビです。ので、リーマンがフジやニッポン放送を買収することはないです。ウォール街の投資銀行はあらゆる業界の中でもとにかく利益率が高い。私がリーマンに入社したときも、初日から「利益率の高い仕事をするんだ。これが昨日の株価だ。この株価をドンドン上げるんだ！」というような訓話を受けました。それは訓話ではなく、もう、経営方針そのものでしたね。「なんだか偉いがっついたところに来てしまったなあ」と思っていましたが、毎日をそんなペースで過ごす人たちが自分の本業以外のことに手を出して利益率をさげることはまずないと思います。

有効な敵対的買収防衛策について

結論的には有効な敵対的買収に対する防衛策はないです。最近いろんな横文字の防衛策が言われていますが、聞こえはかっこいいですが、たいしたことは何も言っていないです。例えばポイズン・ピル＝毒薬とか訳されて、「うおー、なんだか怖そうだぞ」って感じですが、まあ、もっと日本語的に簡単に言うと「嫌がらせをする」だけのことで、ホワイトナイトも「お助けマンを呼ぶ」だし、ゴールデンパラシュートも、「資産の持ち逃げ」って感じです。まあ、でもこれらのしょさいを語りだすとややこしく、プレゼンを作ると100ページぐらいにはなります。で、「フムフム、これが海外の防衛策か～、なるほど！」と思っても、何の役にも立ちません。まあ、知的好奇心をちょっと満たすぐらいはできるかもしれませんが。以前のブログにも書きましたが（http://plaza.rakuten.co.jp/ibanker/diary/200409300000/）、これらについて議論するだけ結構時間の無駄なんですね。政治家、法律家、金融専門家などが、「早期の敵対的防衛策の導入を！」って躍起になっていますが、非常にリソースの無駄遣いですね。昨日ロンドンの投資銀行に勤務する友人と話していましたが、海外での敵対的防衛策は非常に単純ですぐにそのアドバイスは終わるとのこと。「誰が、どのような戦略で、企業価値を最も高めることができるか」この1点をもっとも明快に株主に提示できる人を株主は選択するわけです。で、そうでない人が経営に従事することに対しては株主はノー、といいます。それが取締役解任決議なのか、代表訴訟なのか、いろいろと手法はありますが。従って、今回のライブドアの件も、誰が最もニッポン放送の企業価値をあげることができるか、それが明快になった時点で株主はその人を選ぶわけですね。どの意味ではまだ誰もその点をキチンと説明できていないですね。

ライブドアの暴挙とは

ちょっとライブドアの件は、硬直状態なので、今のうちに基本に戻りますね。そもそもライブドアがどうして批判されるかという基本をまだ書いていませんでしたね。１、ニッポン放送の買収がマネーゲームに見えること２、持分の3分の1を取得するならTOBをかけること、というルールに違反していることこの二つが大きいですよね。まず、一つ目に関してはライブドアはニッポン放送を買収することによって、どんなメリットがあるかをキチンと説明しないといけないです。例えば、「ニッポン放送の売上は○％上がります」とか、「利益率は○％向上しますとか」。そして、聴衆者に対しては「こんなワクワクするサービスを提供するんです」と言えればベスト。それがまだ見えないので、マネーゲームに見られてしまうんでしょうね。このあたりは堀江氏の今後の課題だと思われます。そして、二つ目。これが一番物議を醸し出しているわけですが、証取法によると「不特定多数の人から5％以上の株式を購入する場合、及び3分の1以上の持分を市場外で買い付ける場合は公開買付を行うこと」、となっています。今回の堀江氏のやり方は、不特定多数の人たちから株式を購入しているわけではないので、5％以上持ってもTOBをする必要はありません。では、物議を醸し出しているのは、そうです、市場外で3分の1以上所有する場合です。ある会社の株式の3分の1を所有すると拒否権が発生します。この拒否権は非常に大きな影響力を持つので市場外で3分の1以上の買収の場合は公開買付をして、「私はこの会社の3分の1以上の株式取得を目指して、○○円で公開買付を行います」と宣言しないといけません。これは株主公平の原則ということで、市場外でそれほどに影響力のある持分を持つ人が出てくるならば、公開買付という形で事前に公して、他の株主からも承認を得ること、みたいな概念があるのです。で、今回のライブドアですが、細かいところを除くと公開買付を行わずして3分の1以上を取得できる方法、しかもそれが法制度の不整備をついた形で実現しました。ので、合法なのですが、法制度の不備をついた＝紳士協定に反する、ということで、批判されています。で、ライブドアがとった手法はTostnetと呼ばれる東証の手続きでして、この手続きを用いて大きな持分の移動があるということはあまり想定されていませんでした。このTostnet、興味ある方はこちら（http://www.tse.or.jp/cash/tost/）で確認できますが、市場営業時間外にも匿名の相手を探して実質的に合いたい取引を可能とする制度ですね。どうしてこんな制度ができたかというと、そもそも制度は１998年にできています。そうです、金融不安の真っ只中です。当時、日本の金融機関は持ち合い解消に躍起になっていました。つまり、持ち合い株式を売却しないといけなかったのです。で、その株式を市場で売却すると株価の下落要因となります。うーん、困った、ということで誕生したのがこの実質的なあいたい取引を可能とするTostnetの誕生でした。つまり、金融不安のさなかにあった日本の金融機関の持ち合い解消のために急場で作られた制度です。この制度の下金融機関は持合を解消していきました。従って、この制度の虚をつかれる形での今回のライブドアのやり方は、金融庁をはじめとする政府側は認めたくはないのですよね。まあ、いづれにせよ、ライブドアはそのような虚をついたわけです。「原則3分の1以上を市場外から買い付けるときは公開買付を経るべきと知っていながら、そんな虚を突いたやり方はルール違反だ！」というのが今回ライブドアが批判されている大きな理由ですね。もちろんそれ以外にも根回しがなかったとか、日本の土壌にそぐわないとか、いろいろありますが、買収手法で見た場合はこのような形です。

ライブドア・ニッポン放送、お勉強会

7日(月)にやる予定のお勉強会の件ですが、どっちがいいですか？１、カフェバーで２、貸し会議室で１なら軽く飲みながら談話って感じでカジュアル感があって、気軽に参加できる雰囲気が作りやすいですかね？２はホワイトボード、プロジェクタ、インターネット環境があるのがいいですかね？現在20名ぐらいですが、みなさんの投票で決めましょ。皆さんお仕事とか忙しいでしょうから、申し込みは直前まで受け付けますね～。ドタキャン、ドタ参加ありでいきましょ。あと、お勉強会の冒頭に今回の件をおさらいできる簡単なプレゼン資料を私のほうで用意しておいたほうがいいですかね？作ってブログにアップしておけば、参加できない人もご覧になれていいですかね？