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2005年02月22日
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カテゴリ:商法

*社名については以下敬称を省略させていただきます。

ライブドアが、ニッポン放送の株を買ったとかで話題になっています。そして25%を超えたらどうのとか、34%以上買ったらどうのとかありますね。
取得株式が50%を超えてもいないうちから何か問題があるのだろうかとお考えの方も多いと思います。
そこで、今日は商法にちょっとだけ踏み込み、このライブドア・フジテレビ問題を考えるうえでの参考にしていただけたらと思います。

まず、株式についてです。
株と言うと投機の対象であったり、戦国時代で言う領土のように奪い合うもののような生臭いイメージがあったりします。

しかし、商法の大原則としては株と言うのは会社の一部なのです。感覚的には、会社を共同出資して買ったことの証とでも言えばいいでしょう。
例えば、1000万円のマンションを買いたいが、お金が無い時に、10人でその1000万円の物を買えば一人当たりの負担は安く済みます。
株もおなじなのです。株式会社は今のところ最低でも1000万円ないと作れません。一人で1000万円を出して会社を作るのは大変です。そこで、お金は無いが会社を作る意思のある人たちが集まって1000万円を共同出資して負担し、会社を作るのです。
そうして、その共同出資した証として株式を得るのです。

そして出来た会社はその出資者達のものであります。これも1000万円のマンションを共同出資して買った時と同じです。
10人で共同出資して買ったマンションはその10人の好きに出来るように、会社も出資者達がその会社のことを自由に決めてかまいません。しかし複数の出資者の意思は必ずしも統一できません。そこで株主総会を開いて多数決で会社の方針を決めるのです。
そして株主総会では、1人1票と言うわけには行きません。100万円出した人と、200万円出した人が同じ発言力と言うのは何と無く不公平でしょう。そこで、出資額に比例して持てる票数も変わります。例えば、200万円出した人は、100万円出した人の2倍の票数を得られます。

いかがでしょうか。とりあえず株式と会社の関係についてお分かりいただけたと思います。では、今回の問題の解説に行きましょう。

Q1 フジテレビがニッポン放送の株を25%買うと何故ライブドアが困るとされるのか。


これは、議決権の25%以上の株を買われた会社は、仮に買った会社の株を持っていても買った会社の株主総会での議決権がなくなるからです(商法241条3項)。

第二百四十一条  各株主ハ一株ニ付一個ノ議決権ヲ有ス但シ一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル場合ニ於テハ一単元ノ株式ニ付一個ノ議決権ヲ有ス
○2 会社ハ其ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ
○3 会社、親会社及子会社又ハ子会社ガ他ノ株式会社ノ総株主ノ議決権ノ四分ノ一ヲ超ユル議決権又ハ他ノ有限会社ノ総社員ノ議決権ノ四分ノ一ヲ超ユル議決権ヲ有スル場合ニ於テハ其ノ株式会社又ハ有限会社ハ其ノ有スル会社又ハ親会社ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ



つまり、A社がB社の株を25%以上買うと、買われたB社がA社の株式を持っていても、B社はA社の株主総会で議決権を行使できません。

これを今回の話に当てはめると、フジテレビがニッポン放送の株を25%以上買うと、ニッポン放送はフジテレビの株主総会で議決権を行使できなくなります。
では、これで何故ライブドアが困ると思われるのでしょうか。
ライブドアはニッポン放送の大株主ですから、ニッポン放送に対してある程度言うことを聞かせることが出来ます。
そうれば、ニッポン放送がフジテレビの株主総会に出る際に、ある程度ライブドアの意向に沿った議決権の行使が出来るのです。
そうなると、ライブドアはニッポン放送を通じてフジテレビと言う巨大マスコミに影響を与えることが出来ます。
しかし、フジテレビがニッポン放送の株を25%以上買ってしまうと、ニッポン放送はフジテレビの株主総会で議決権を行使できません。そうなると、ライブドアはニッポン放送には影響を与えられても、フジテレビには何も出来ません。
だから、フジテレビがニッポン放送の株を25%以上買うとライブドアが困るのではないかと言われているのでしょう。
ただ、堀江社長は当然織り込み済みのこととしてあまり気にされていないようです。

Q2 株を34%以上買うと拒否権が得られるってどういうこと?

株主総会では、原則としては多数決が採られます。原則として過半数の賛成で議事が成立します。
しかし、重要な事項については三分の二以上の賛成がないと出来ないことになっています。これを特別決議といいます。

第三百四十三条  前条第一項ノ決議ハ総株主ノ議決権ノ過半数又ハ定款ニ定ムル議決権ノ数ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス

ここで勘の良い方はお気づきですね。
重要事項において三分の二以上の賛成が必要と言うことは、逆にいうと三分の一持っているだけで重要事項の成立を阻止できると言うことです。
つまり、誰かが株を三分の一以上持っていれば、その人が反対すると特別決議が成立しないことになります。これを拒否権と表現します。
このように、重要度の低い事柄については、三分の一の株式数では成立を阻止できませんが、重要度が高い事柄については三分の一の株式数で成立を阻止できます。
ですから、堀江社長はニッポン放送の株を34%以上手に入れた時点でニッポン放送に対する拒否権を手に入れたことになります。

Q3 もし50%以上の株を手に入れたら役員を送り込めるというのはどういう意味?


まず、株主総会では、取締役という役員を選任できます。
第二百五十四条  取締役ハ株主総会ニ於テ之ヲ選任ス

これも多数決で決められます。
つまり、50%以上の株式を持っていれば理論上は役員全員をライブドア側の人間に出来ます。50%超だから過半数程度がライブドア側の役員になるとお考えの方もおられるかもしれませんが、理論上は役員全員をライブドア側の人間に出来ます。

今回の話で商法のみで解説できるのはこれくらいかと思います。
なお、わかりやすくするために用語の使い方としてはやや不適切なところもあるかと思いますが、どうかご了承ください。



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最終更新日  2005年02月22日 14時54分22秒
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