第１章設立　１定款

第１章　設立 １定款 今回は，会社の設立についてお話します。 会社の設立方法には2種類あって，会社設立の企画者（発起人）だけで会社を設立する発起設立（25条1項1号）と，発起人のみならず設立当時からの株主を募集して設立する募集設立（25条1項2号）があります。 第二十五条 　株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。 一 　次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式（株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。）の全部を引き受ける方法 二 　次節、第三節、第三十九条及び第六節から第九節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法 どちらを選んでもかまいませんが，大雑把に言うと，募集設立の方が手続があって面倒臭いらしいです。しかも，発起設立してすぐに募集株式の発行をすれば，募集設立とほとんど同じ効果が得られるので，わざわざ募集設立を選ぶメリットは少ないと言われています。 ところで，会社法施行に伴い，最低資本金制度が廃止されました。昔は，最低資本金が1000万円とされてきましたが，今は，資本金はいくらでもかまいません。1円でもいいのです。「新会社法になって1円会社が認められた」と言われているのは，ここから来ています。 ただし，設立費用は20万円程度かかるといわれていますので，1円で会社が出来るというわけではないことにご注意ください。 そして，設立の第一歩は発起人による定款作成です。定款とは会社の決まりごとです。 定款が決まっていない会社は。一体何をするのかさっぱり分からず，出資しようがありません。 そこで，まず第一に定款を定める必要があります。 （定款の作成） 第二十六条 　株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。 定款に記載しなければならない事項は，27条に書いてあります。 登記事項とは違うのでご注意ください。 （定款の記載又は記録事項） 第二十七条 　株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 一 　目的 二 　商号 三 　本店の所在地 四 　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額 五 　発起人の氏名又は名称及び住所 また，設立において，会社の財産評価を誤らせかねない一定の行為を伴う場合には，その旨も定款に記載しなければなりません。 これを「変態設立事項」と言います。 第二十八条 　株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 一 　金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。） 二 　株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称 三 　株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称 四 　株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。） また，法律違反で無い限り，自由に定款に記載できますが，一度定款に記載すると，内容を変更するには定款変更手続が必要なので，注意が必要です。 第二十九条 　第二十七条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。 応援していただける方は、下記のバナーをクリックしてください。 ※私は、アフィリエイトの画像を参考に、店頭で中身をご確認の上、お買い上げいただくのがベストだと思います。あくまで皆様の便宜としてアフィリエイトリンクをご利用ください。 【参考本】 会社法第9版 この本は、いわゆる「基本書」に属するものですが、基本書としては薄く、大変読みやすい仕上がりになっています。「初心者お断り」的な雰囲気は感じさせません。 会社法を学ぶ際には是非持っておきたい本です。