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May 6, 2006

 
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カテゴリ:起業について
新会社法施行後は増資については従来より簡単にできるようになりました。

従来は、
1.有限会社取締役会で新株発行を決議
出資者が引き受ける方法、第三者に割り当てる方法があります。
※有限会社の場合利益配当金は増資にまわせません。

2.社員総会で上記決議を承認

3.出資者が会社宛に引き受け申込書を提出

4.払込期日に払込

5.金融機関が出資金保管証明書を交付

6.登記

という流れでした。

会社法施行後は、
1.取締役会で新株発行を決議

2.株主総会で上記決議を承認

3.出資者が会社宛に引き受け申込書を提出

4.払込期日に払込

5.払い込んだ部分と名義人・口座番号の部分の通帳のコピーに、取締役が記名押印した証明書を合てつ

6.登記

という流れになり、金融機関から払込保管証明書を受ける必要がなくなります。

また、有限会社から株式会社への商号変更とともに増資を行う場合にも第三者割当てによる増資もできる、ということです。資本金が1000万円を超えなければ、消費税を繰り越せるという特例は生きていますので1000万円を超えない増資であれば可能です。

ただし、新法施行の5月1日前に出資金の払い込みをしたものは旧法によることになりますので、従来どおり出資金の払込保管証明が必要ということになります。






Last updated  May 6, 2006 11:04:40 AM
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カテゴリ:起業について
従来有限会社の社員総会議事録や取締役会議事録に押す取締役の印鑑は、代表取締役は会社の実印(代表者印)、その他の取締役は個人の実印を押して、場合によっては印鑑証明も登記の際の添付書類でした。

しかし、今後は株式会社の規制が適用されるため、代表者は会社の実印を押す必要がありますが、その他の取締役は認印でかまわないことになりました。






Last updated  May 6, 2006 10:46:11 AM
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カテゴリ:起業について
有限会社を組織変更をするには次の手順によります。

<手続のながれ>
1.打ち合わせ
どんな社名にするのか?(単に「有限会社」を「株式会社」にするのか、別の社名にするのか)
決算公告の方法はどうするのか?(「官報に掲載」「日刊新聞に掲載」「電子公告」があります。「官報」は5~6万、「日刊新聞」は50~60万かかります。「電子公告」は「自社HP」をおもちで自社で更新できる会社さんは無料で公告できます。でも「電子公告」は最初の登記のときに調査機関に調査を依頼しなければならないなど、けっこう面倒です。)
役員の機関設計はどうするか?(取締役や監査役の人数などを決めます)
事業目的の見直しは必要か?(通常目的変更の登記をしますと登録免許税が3万円かかりますが、商号変更と目的変更を同時にしますと、商号変更に含まれますのでお得です)
などなどを決めます。

2.株主総会で定款変更の決議→株主総会議事録作成
定款変更の方法には、議事録の中でたとえば「定款第○条を次のように変更する。第○条・・・」というように変更後の条文を記載していく方法と、定款1冊をまるまる書き換えたものを議事録にホッチキスで止めて議事録と定款の間を議事録に記名押印した取締役の印鑑で割り印する方法があります。このとき割り印に使う印鑑は、議事録に押したものと同じものであることが必要です。

3.取締役が複数選任された場合は取締役会で代表取締役を選任→取締役会議事録

4.有限会社抹消、株式会社設立の登記を行う。

5.1~2週間の補正期間の後登記完了。

<必要書類>
株主総会議事録、定款、(場合によって)取締役会議事録、有限会社抹消の登記申請書、株式会社設立の登記申請書

<必要なお金>
印鑑代 4万円前後(店によって違う)
登録免許税6万円(資本金による)
うちわけ
有限抹消3万円、株式設立3万円

※そのほか、行政書士や司法書士に依頼した場合には書類作成料がかかります。

※変更後の定款は認証を受ける必要はありません。






Last updated  May 6, 2006 10:34:28 AM
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カテゴリ:起業について
>有限会社はどういう対策を講じるか?

最近は有名になってきたので今更紹介するまでもないかもしれませんが、念のためご紹介しておきます。
旧有限会社法により設立されました「有限会社」は、新会社法の施行(去る5月1日)により、「特例有限会社」とされ、原則として株式会社の規定が適用されることになりました。そのため、従来の「社員総会」は「株主総会」に、「○口」とされた出資口数は「○株」に、自動的に読み替えられることになりました。また、登記のほうも登記官の職権で「株式譲渡制限」つきの株式会社として登記されます。ただし、名称は従来どおり「有限会社」ですし、株式会社に義務付けられている「公告義務」もありません。ですから、変更登記をしなくても特例有限会社として存続していくこともできます。

今後有限会社のとりうる選択肢は、

1.そのまま何もしない。

2.株式会社に商号変更(商号変更をすることで組織変更をすることができ、完全に株式会社になることができます)

3.合同会社に組織変更(株式会社から合同会社に組織変更することでメリットがある場合があります)

という3つがあります。






Last updated  May 6, 2006 10:07:27 AM
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突然ですが、民法の論点のひとつで、

占有改定は動産の対抗要件である「引渡し」(民法178条)には含まれるが、即時取得の要件である占有の移転(民法192条)には含まれない

というものがあります。

占有改定とは、たとえば店である物を買った場合に、実際の納品までの間しばらく売主である店がその商品を保管しておくような場合をいいますが、それを事情を知らない第三者に売り渡した場合に民法192条によって即時に取得する場合があるか?という問題につき、判例は「ない」としているわけです。

でも、普通に考えてみますと、すでに誰かが買って店が保管している場合というのは、たいてい「売約済み」とか「○月○日納品予定」とか張り紙がしてあるので「事情を知らない第三者」というのは出てくる余地がないと思います。

ちょっと難しいお話で恐縮ですが、教科書的な話と現実にはちょっと違いがあるなと、ふと思いました。







Last updated  May 6, 2006 08:52:59 AM
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