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2005/08/31
カテゴリ：税務・システム
先日、クライアントさんから、将来はうちの倅（御子息）に 事業を任せたいが・・という事業承継の相談を受けました。 さすがは時流に聡い経営者です。タイムリーヒット！ 先月26日50年ぶりに新しく制定された会社法が公布されました。 施行されるのは来春（公布より1年6ヶ月以内）ですが、今のうちに 準備対策を講じておく必要があります。 それでは今回は非上場会社の自己株式取得について、 考えてみましょう。 これまで自己株式取得は、定時株主総会の際にのみ、認められる 事象でしたが、新会社法により、臨時総会を開いて、そこで 承認を得ることが可能となりました。 例えば、相続が発生した場合、それが定時株主総会直後であれば、 次の株主総会まで、株式の売却・取得もできない状態ができて、 機会損失が生じていました。今回の改正により、いつ相続が発生 しても予め、定款で定めていれば対応ができることになります。 また譲渡制限株式会社（ほとんどの非上場会社）においては、 無議決権株の発行上限が撤廃されました。これにより、少数株主 （親会社の持ち分ではない部分を所有している株主、どこか馬の骨） 対策として、相続による支配権の分散の防止の観点から、事業承継 者以外へ相続される株式を無議決権株にすることも可能となります。 つまり、好ましくないと思われる特定の者の議決権を制限することが できるわけです。ただしこの場合も、議決権について、属人的に 制限を行う定めを定款に置いておくことが必須です。 さらに、相続による株式の移転を会社の承認の対象とできる ことになります（174条）。 会社が非承継者株式を買い取ることも可能となるわけで、 少数株主対策として、大きな効力をもつことになるでしょう。 ただし他の株主の売主追加請求権の行使も認められていますので、 買い取る際に他の株主からの請求にも同じ条件で買い取る義務が 生じます。 この場合も定款の定めと株主総会の特別決議が必要ですが、 売主追加請求権を認めたくない場合は、予め株主全員の同意を 基にした定めを定款に置いておくことが必要となります。 いづれにしても、今後会社が自己株式を取得する際に、市場取引、 公開買付け以外の方法、自己株式の取得手続が新たに設けられた ことになります。 今回の会社法改正は、これまでのビジネス慣行に大きな影響を及 ぼすことは必至であり、新しいシステムをいかに有効に活用できるか が、ビジネス盛衰の分岐点にもなるものと思われます。 まだ研究途上ですが、時折、この問題には触れていくつもりです。  注：7月26日に公布された新会社法の基本的な施行日は、正式には、公布後1年6ヶ月以内の政令で定める日とされてますが、政令はまだ出ていません。ただし、法務省立案担当官による書籍の中では、「平成18年5月」を目安とされています。 お気に入りの記事を「いいね！」で応援しよう
最終更新日
2005/09/03 09:09:39 PM
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