代替可能な全ての人に

[上場企業の作り方] カテゴリの記事

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  エバリュエーション？

  『けれども、技術そのものが陳腐化しないまでも、その製品のユーザーベースが質的に変化を起こすことによって業績が大きく下ぶれする、ないしは企業の存在そのものが危うくなることがある。ネットスケープの例で言えば、ブラウザを自らのOSに取り込んでしまうビジネスモデルを採用したマイクロソフトの攻勢によって、ネットスケープユーザーの位置付けが大きく変わってしまった。　インターネットを個人が使えるようになったのは九五年。それ以来のインターネットユーザーは、何の疑問も持たずにネットスケープ・ナビゲータ（NN）を使っていた。九六年から出回り始めたマイクロソフトのインターネット・エクスプローラー（IE）はまったくお粗末な代物で、とても使う気にはなれなかった。　しかしながら、ビル・ゲイツがインターネットへの注力を決断し、IEに矢継ぎ早の改良を加えると同時に、それをバンドルさせたウィンドウズOSのユーザーベースを着実に拡大していった結果、何の疑問もなくNNを使い続けていたユーザーは知らぬ間に不利な立場に追い込まれてしまった。少数派になったのである。　ネットスケープ・コミュニケーションズ社は確かに高い技術を持っていた。けれども、その技術力だけではいかんともしがたい環境変化が起こり、同社は九八年末、アメリカンオンラインに吸収されることとなった。　NNを使っていたユーザーが、同社にそういった変化の起こる可能性を「エバリュエーション」できたかと言えば、まず無理だっただろう。なにせ満足して使っていたわけだから。技術系企業の消長を見通すことは、それほどまでに難しい。※エバリュエーション：「Evaluation」査定、評価。本書では、技術系企業が持っている技術の潜在力など、かなり評価が難しいものに関して、特別にこの語を用いている。端的に言えば「見極め」「見抜き」「技術変遷の先にある読み」を必要とする行為をいうこと　　　』（『IPOという選択』今泉大輔〔著〕P30－31）質の良いものが必ずしも売れるとは限らない。誰も未来のことは分からない。自社の技術に絶対の自信を持つ企業は多いし、その技術は恐らく確かなものなのだろう。でも、その技術が商売として成功するものかどうかは分からない。マーケティング戦略というものがあったとしても、それが唯一の正解かどうかなんて誰にも分からない。それでも、現在は、誰かが思い描いた未来の上にある。そして、未来は、現在私が思い描いている未来と重なるかもしれない。重ねようとする努力が経営だと思う。

  2006.06.27

• ベンチャー企業の資本政策

  『ベンチャー企業の理想的な資本政策は、社長が全額出資して1,000万円の資本金の会社を設立し、その後ビジネスプランを基に、収益還元価格の高い株価で第三者割当を募り事業資金を取り込むことである。　その際、第三者資本の参加によるシェアの低下を3割程度にとどめ、会社支配権の維持を図ることが肝心である。　役員従業員への株の配分、公開時の公募・売出し等により最終的な社長のシェアは50％前後になる。』（『株式公開マニュアル』新日本監査法人公開業務本部〔編〕P399）収益還元価格の高い株価？『収益還元方式は、評価対象会社が将来生み出す収益の現在価値に着目した算定手法です。収益還元方式は、過去の決算数値等から評価対象会社の将来予想収益を推計し、その将来予想収益を資本還元率で現在価値に割り戻すことにより、価格算定を行います。 　 この方式は、経営支配株主又は経営参加株主にとって適当な算定方式であるとされています。』朝日中央綜合法律経済事務所グループ／非上場会社株式換価・評価http://www.ac-law.jp/common/service/doc02.htmlどうやらこれが模範解答のようです。

  2006.06.27

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  ベンチャーであるうちはお金を借りない

  『直接投資と間接投資についても、彼なりの持論がある。彼は直接投資、つまり市場からの資金調達は同書に書かれた通りの経緯でできなかった。ハイパーシステムなどの開発費、運転資金などのほとんどを銀行融資に頼り、倒産時点で三十七億円の債務があった。この経験を元に彼が言う持論は、過激ですらある。　「統計を取ってみればわかると思うんだけれど、ベンチャーは博打だから。成功率は一割ぐらいなんだから。資金を出す側はそのことをよく認識しなければならない」　博打という表現は誇張されすぎだろうが、新規分野の新規事業にはそれ相応のリスクが含まれていることは確かだ。ただし、そのリスクは、資金を出した当事者のみにかかる。　「博打をするときにサラ金からカネを借りて行くやつは、頭がどうかしているでしょ。それと同じ。ベンチャーやるのに銀行から資金を融資してもらってやるのは、今では間違いだと言える。自分のビジネスがハイリスク・ハイリターンのベンチャーであると考えるのなら、銀行はお金は使っちゃいけない。また、銀行もベンチャーには貸すべきではないと思う」　「自分の事業が博打のレベルを超えて、例えば初期資金やリスクマネーで事業展開が軌道に乗り、定常的に利益が出るようになったら、そこで初めて借りるということを検討すればよい。それまでは絶対借りるべきではない」　では、スタートアップの企業は、軌道に乗るまでの資金をどうやって調達したらいいのか？板倉氏は、一にも二にもディスクロージャーだと言う。徹底的なディスクロージャーによって、その事業の将来性を理解し、かつ、リスクを共有できる資金拠出者を見つけられたら、そこから始めていけるのだという。』（『IPOという選択』今泉大輔著　P23－25）県や市の制度融資を利用すれば、スタートアップ資金として20百万円ぐらいは借りることができる。勿論、事業計画は必要であるが、そのハードルはそれほど高くないように思える。仮に20百万円を5年で返済する場合、年間5百万円の返済財源確保が必要だ。これは、研究開発型ベンチャーの場合、かなり大きな返済負担になるのではないだろうか。県や市の制度融資は殆ど信用保証協会の保証が付いており、万が一、その借金の返済を緩和するということになると、新たな銀行借入れは、ほとんど不可能となる。経常的に売上が立たないのであれば、ベンチャーはできる限り銀行借入を控えた方がよいと個人的には思う。

  2006.06.26

• 株主構成の考え方

  『株主構成の考え方　経営権の確保という意味では、株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上）、普通決議（議決権の過半数以上）という2つの水準があり、できれば、オーナーや社長としては、一族で発行済株式総数の3分の2以上保有するのが理想であるが、株式公開後は資金調達時の公募増資や売出しなどで、経営者の持株比率は低下し、3分の2を切るケースがほとんどとなる。できれば、過半数以上を目指したいところであるが、ベンチャー企業として、会社立ち上がり時の資金調達を増資でまかなうケースでは、なかなか、株式公開後も過半数を維持することは容易ではない。　ただ、実務では、過半数以下となっても、経営権を維持しているケースはいくらでもあり、もう1つの目安として「3分の1以上：株主総会での特別決議による拒否権」を目指すことも、ポイントとなる。　このように社長やオーナーのみで50％以上の持株比率を維持することは難しいときでも、役員や従業員、取引金融機関や業務提携先など親密先の株式を合わせて、過半数や3分の2以上を維持することを目指すことも重要である。　ただ、ベンチャーキャピタル会社は投資先の事業を支援し、株式公開後、株式を売却して利益を得ることを「業」としており、いわゆる安定株主とはならないと考えることが必要である。　役員、従業員以外の安定株主としては、メイン銀行本体や業務上の親密取引先や業務提携先などがあり、資本政策立案時には安定株主対策として考慮しておく必要がある。』（『ベンチャー市場　株式公開マニュアル』　新日本監査法人公開業務本部〔編〕ｐ344－345）『バーンレート（Ｂｕｒｎ　ｒａｔｅ）　バーンレートとは、投資先企業が毎月収益を上回って消費する金額のことです。一般に月次の資金消費額を指します。投資した資金が、紙幣に火を点けて燃え尽きるように、お金が無くなっていく状況を表しています。』『資本政策用語集』　http://www.shihonseisaku.com/yougo.htm計画通りに事業が進捗することはめったにありません。初めに作成した資本政策に基づき資金調達を行っても、予定外の出費に資金は底をつき、そんな時に限って、かつてなかった大口受注というチャンスが目の前に、ということはマーフィーの法則と呼べるほど、よくあることなのではないでしょうか。そうなると、第三者割当増資による調達、もしくは間接金融による調達を行うかどちらかです。こうした過程の中で、経営の自由度が減少していき、気付けば創業者は経営権を維持できなくなっているケースを目にしたことが何度かあります。経営権を維持する仕組みもこれから勉強していくテーマです。

  2006.06.25

• 公開準備作業とは

  『公開準備作業には、主に資本政策の実施・社内管理体制の整備・関係会社の整備・外部監査の導入・申請書類の作成があります。　なかでも社内管理体制の整備は、非効率的なプロセスをなくし会社の体質を強化していくことで、不要な費用をおさえ利益の極大化を図ることを目的としたものであり、準備作業の中でも最も重要なテーマの一つです。　この社内管理体制の整備状況については、公開審査上、最も基本的なチェックポイントであり、申請会社が一般投資家から集めた資金を効率よく事業活動に活かし、その結果生じた利益を継続的に株主に還元できるような組織体制が備わっているかが審査されます。』（『株式公開のしくみ』ｐ26　大崎慎一／増田孝夫　[著]　東洋経済新報社）同業他社と差別化できる魅力を持ち、高利益率を追及できることが前提で、資金を効率よく事業活動に活かし、その結果生じた利益を継続的に株主に還元できるような組織となること。公開準備とは、株主のことをより重く考える企業になる準備なのでしょう。

  2006.06.24

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  公開会社に求められるもの

  『公開会社に求められるものは何か１．重要情報の適時開示２．積極的なＩＲ活動３．個人財産と会社財産の分離４．社内体制整備と関係会社整備５．コンプライアンス（法令遵守）の確立』『株式公開のしくみ』　ｐ15　大崎慎一／増田孝夫　　東洋経済新報社『（2）会社は金融商品　株式公開するということは、会社が「金融商品」となるということである。魅力ある商品でなければ買う人はいない。　ベンチャー企業家などは、自社の技術などに絶対的な自信を持っている人が多い。しかし、株式公開となると、第三者である投資家は客観的冷静な眼で、会社を１つの商品として見る。「儲かるかどうか」「株価が上がるかどうか」などが中心である。　これらの期待に応えられる会社かどうかが、株式公開審査の重点となる。　（3）ＩＲとコーポレートガバナンス　会社が商品ならば宣伝が必要である。ＩＲといわれる投資家向け広報である。正確な情報をスピーディーにディスクローズし、自社の魅力をアピールすることが必要である。　また、株式公開は、社会的公器となることであり、１．会社は誰のものか　　　　２．会社の正しい組織、運営はどうかなどのコーポレートガバナンス（企業統治）を意識することが肝要である。』『株式公開マニュアル』　ｐ14－15　新日本監査法人公開業務本部　　中央経済社公開するってことは、会社そのものの商品としての価値が問われること。価値があるものとは、少なくとも値段がついていて、交換可能な存在です。

  2006.06.23

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  公開のデメリット

  『公開のデメリットは１．株主価値増大への責任　　　２．ディスクロージャーの義務３．社内管理負担・コスト増　　４．株主総会運営の負担増５．IR関係コスト増　　　　　　６．社会的責任の増大これに対し、デメリットとしてはまず、公開会社は常に株主価値増大に向けて努力しなければならないという点です。すなわち常に成長の絵を描き続けなくてはならないのです。』『株式公開のしくみ』（p12－13）なんとなく思ったことを『しかし、人類史の普遍的な合目的性という地位へのその他の候補者たちに対して資本主義テクノサイエンスがおさめた勝利は、それがまるで近代の計画を実現するものであるかのような様子を見せているにもかかわらず、実はその計画を破壊するもう一つのやり方なのだ。現代の科学およびテクノロジーによって獲得された事物に対する主体の支配力は、より多くの自由も、より多くの公教育も、より適切に配分されたより多くの富ももたらしはしなかった。それがもたらしたのは、さまざまな既定事実がより安全に維持されてゆくだろうということだけだ。　テクノサイエンスは成功以外の判断基準を認めない。ところがそれには成功とはなんなのかも、なぜ成功が良く、正しく、真であるかも、言うことができない。というのも、成功とはその法則が知られていない一つの承認としてのみ確認されるものだからだ。したがってそれは普遍性の実現という計画を達成することはなく、その反対に正当性解体のプロセスを加速する。とりわけカフカの作品が描いていることだ。そしてそのことはまた諸科学が形式化されるときの公理系の成立そのものが意味していることでもある。』（J.F．リオタール　『こどもたちに語るポストモダン』）資本主義社会に適した価値基準で生きていこうとする場合、成功以外の判断基準はない。成功とは、それが唯一の成功だからこそ意味がある。企業経営者は成功したいと願うが、成功自体、その法則が知られていないからこそ成功と呼ばれている。オリジナリティーが大切だと言う人もいるかもしれない。しかし、そのオリジナリティーさえも存在し、確立したと同時に、解体されるべき存在になってしまう。だからこそ、資本主義テクノサイエンスは、未来に向かって、成功という幻想をひたすら先送りにすることができる。成功を手放したくなかったら、自ら解体しなくてはならない。解体すべき成功とは、成功と言えるのかと問われれば、堂々巡りだけれど。

  2006.06.22

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  ちなみにCOSOレポートについて

  『ＣＯＳＯレポートは1992年にトレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制の統合的枠組み」という報告書のことです。この報告書は、トレッドウェイ委員会支援組織委員会の英語名「the Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission」の頭文字をとって、一般に「ＣＯＳＯレポート」と呼ばれています。　ＣＯＳＯレポートが定義した内部統制の概念は、内部統制を検討する際の理論的な立脚点という存在になっており、この考え方は、カナダやイギリス、そして日本で発表された内部統制の有効性評価についての報告書にも引き継がれています。　日本では、金融庁が作成・公表している金融検査マニュアルや、2003年に経済産業省のリスク管理・内部統制に関する研究会が公表した「リスク新時代の内部統制－リスクマネジメントと一体として機能する内部統制」にも大きな影響を及ぼしています。ＣＯＳＯレポートは、内部統制を以下のように定義しています。「内部統制は、広義には、以下の範疇に分けられる目的の達成に関して合理的な保証を提供することを意図した、会社の取締役会、経営者及びその他の構成員によって遂行されるプロセスとして定義される。　　１．業務の有効性と効率性　　２．財務報告の信頼性　　３．関連法規の遵守」また、ＣＯＳＯレポートは、内部統制は以下の５つの要素で構成されているとし、これらが日常の業務に組み込まれて有効に機能することによって内部統制の目的は合理的に達成されるとしています。　　１．統制環境　　　　　統制環境は、組織構造を含む、取締役会をはじめとした組織全体の内部統制に対する取組み姿勢のことです。　　２．リスク評価　　　　　リスクは組織の経営目的達成を妨げるおそれがある不確実性のある事象や行為です。それが、組織にどのような影響を与えるかを測定・評価する必要があります。　　３．統制活動　　　　　統制活動はリスク評価で識別されたリスクが発生しないように事前予防的な活動を行い、あるいはリスク発生の徴候を早期に発見し素早く対応措置に導くものです。　　４．情報と伝達　　　　　　情報は内部統制が本来の機能を果たすために、組織のあらゆる階級において必要であり、それがしかるべき人に正確に伝わる必要があります。　　５．モニタリング　　　　　内部統制は、運用を監視し続けることによって本来の機能を持続させることができます。　　　』（『経営のための「内部統制」入門』　土田 義憲 経営のための「内部統制」入門 　（P19－21）会社法や日本版SOX法。内部統制にからむ諸制度が注目を集めています。今一度、一から内部体制について、書籍からの抜粋を中心に見直していきます。

  2006.06.21

• 公開のメリット

  公開のメリットとは、１．知名度・信用力向上　　２．優秀な人材の確保　　３．資金調達力の増大４．財務体質の強化　　　　５．創業者利潤の実現　　６．従業員の志気向上７．内部管理体制の整備『株式公開のしくみ』　東洋経済新報社　p13ちなみに『株式公開入門NAVI』http://www.ipo-navi.com/のアンケートでは、現在、「資金調達」が公開を目指す理由の首位となっています。個人的には、「内部管理体制の整備」がメリットとして大きいように思えます。これから派生するのが、信用力向上や資金調達力の増大に繋がるのでしょう。その分、企業側の負担は大きいのは事実。今後、日本版SOX法の導入等、特にこの分野の負担が増加します。株式という商品の安全性。どの分野でも買う側の力が増加しています。

  2006.06.20

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  まずは何から？

  株式公開したいけど、まずは何から始めればいい？まずはＨＰ検索ですが、株式公開入門ＮＡＶＩ　　http://www.ipo-navi.com/このサイトを中心に準備を進めていけば、問題ないのではと思えるほどの充実度です。あとは、同ＨＰでも推奨のこの一冊『図解　株式公開のしくみ』東洋経済新報社　大崎慎一／増田孝夫[著]を参考に基本的なことを押さえていきたいと思います。

  2006.06.19

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