これでわかった！金融商品取引法

平成21年改正金融商品取引法の「売出しの定義の改正」「私売出しの実務」につきましては、こちらの完全解説をご覧ください。

新刊が大好評です！



金融商品取引法対応マニュアル―すぐに使えるサンプル付き!

おかげさまで、読者の方から「参考になった！」、「便利です！」というご連絡を毎日のようにいただいています。どうもありがとうございました。

今回は、第二種金融商品取引業や投資運用業の登録に必要な書類のサンプル、各種社内規程のサンプル、特定投資家制度や広告等の規制対応のための書面のサンプルなどを、説明つきで、紹介しています。

「不動産の証券化と金融商品取引法」の関係について書かれた本は既に何冊か発行されていますが、今回の本は、これまでに出版されてきた本と違い、「じゃあ、何をすればよいのか？」ということを、サンプル付きで、具体的に説明しています

「研究者」のための本ではなく、「実務家」のための本にしました。

不動産信託受益権や不動産の証券化を中心にしていますので、住宅新報社から出版しましたが、第二種金融商品取引業や投資運用業を行う会社であれば、投資対象が不動産でなくても、使用できるように工夫しています。

ぜひ一度、ご覧ください。


・・・さて、本題。

＜売出しとは＞

売出しとは、第一項有価証券の場合、すでに発行された有価証券を均一の条件で５０名以上の者を相手に、売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘をすることを言います。

「売出し」に該当すると、募集のときと同様に、「有価証券届出書」の提出や「有価証券報告書」の提出が必要になります。

第二項有価証券の場合、売出しとは、すでに発行された有価証券の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘のうち、５００人以上が所有することとなる行為を言います。

＜売出しと募集の違い－その1＞

「売出し」とは、「すでに発行された有価証券」の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘のことを言います。

「募集」とは、「新たに発行される有価証券」の取得の申込みの勧誘のことを言います。

「すでに発行されているか」（世の中に流通しているか）、「新たに発行されるのか」（まだ、世の中に存在しないのか）の違いがあるということです。

＜売出しと募集の違い－その２＞

第一項有価証券の売出しの場合、「均一の条件」で売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘のみを「売出し」と言います。募集の場合は、「均一の条件」かどうかは、関係がありませんが、「売出し」は、「均一の条件」で行った場合のみ、「売出し」に該当します。

例えば、同じ社債が、５０名以上の者に取得の申込みの勧誘が行われた場合、その社債の価格が異なっても、募集になります。でも、同じ社債が、５０名以上の者に売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘が行われても、その社債の価格が異なっていれば、売出しにはなりません。

どうしてこういう違いがあるかというと、「すでに発行された有価証券」である、「上場株券」の売買において、異なる条件でも、５０人以上の者に勧誘すると「売出し」に該当してしまうと、上場株券を「買いませんか？」という行為が、いつも、「売出し」になってしまい、「有価証券届出書」の提出が必要になってきてしまうからです。

第二項有価証券の売出しの場合は、「均一の条件」という条件が付いていません。なぜなら、証券取引所に上場されている第二項有価証券は、現在のところ、存在しないからです。

＜売出しと募集の違い－その３＞

売出しと募集の「決定的な」違いがあります。

それは、「売出し」は常に金融商品取引業だけれど、「募集」は金融商品取引業の場合と、そうでない場合があるという点です。

集団投資スキーム持分と投資信託の募集（又は私募）は、「金融商品取引業」に該当しますが、それ以外の有価証券の募集は「金融商品取引業」に該当しません。

詳細は省きますが、ここをきちんと記憶していないと、実務的に悩む（困る）場面は、ＴＭＫが発行する特定社債券や優先出資証券の取引や不動産信託受益権の取引をするときでしょう。

「売出し」は、どんなときでも、絶対に金融商品取引業ですから、第一項有価証券の売出しは、証券会社など第一種金融商品取引業の登録をしている会社のみ、第二項有価証券の売出しは、第二種金融商品取引業の登録をしている会社のみ、行うことができます。

「募集」の場合は、集団投資スキーム持分や投資信託の募集を除くと、金融商品取引業になりませんので、誰でもできることになります。

こんがらがってきている方、いらっしゃいませんか？（笑）

何かわからないことがあったら、「これでわかった！金融商品取引法／不動産の流動化・証券化編」の「お問い合わせ」から、気兼ねなく、お問い合わせくださいね。秘密は厳守しますので、安心してお問い合わせください。

・・・今日は、ここまで。
続きは、明日以降、お話します。

＜著書の紹介＞



金融商品取引法の基本がよくわかる本

金融商品取引法の基本のすべてを一冊にまとめた本です。金融商品取引法が、図解付きで簡単にわかる！がコンセプトです。持ち運びに便利なコンパクトサイズ！金融商品取引法の基本を完全に網羅した図解付きの本は、この本の他にはありません。募集や私募など開示規制、広告規制など業者規制、インサイダー取引など不公正取引規制のすべてをやさしくまとめています。

既に第２刷になり、在庫も少なくなっていると聞いていますが、ぜひ一度、ご覧になってみてください。

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不動産信託受益権の売買や不動産の流動化・証券化に関係のある会社の方は、不動産の流動化・証券化と金融商品取引法の関係をイラスト入りで詳細に紹介しているホームページ「これでわかった！金融商品取引法／不動産の流動化・証券化編」を、ぜひ、ご覧ください。

既に出版されている他の本の内容とは違う、実務にそった説明を試みていますので、実務担当者の方は必見です。

金融商品取引法の全体を知りたい方や、お仕事の都合で知らなければならない方は、ホームページ「これでわかった！金融商品取引法／総合情報編」をご覧ください。

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