元・経営コンサルタントの投資日記

帰国しました。日本は寒いです。久しぶりの日本なので、経済情勢に疎くなりました。

Jリーグで鹿島アントラーズが優勝した（ファンなのです。実は）こと、亀田の次男があまり反省したとは思えない謝罪があったとのこと、野球が北京オリンピック出場を決めたこと、安藤美姫がグランプリファイナルを逃したこと、守屋前防衛長官が逮捕されたことは、現地のNHKニュースで知りましたが・・・。

徐々にキャッチアップして、また更新したいと思います。少しリハビリが必要です。

さて、前回、「アクティビストと企業」として、米国企業における対アクティビストの現状を伝えましたが、全米IR協議会は、その対策も披露しています。ここでは対策偏をお知らせして、日本企業の示唆としたいと思います。

NIRIの「Executive Alert Hedge Fund Activism : What You Need to know and What You can do about it 」　という論文を中心にご紹介。

「今すぐIR業務に取り入れなさい」として、以下の6点をあげている（主旨）

１：貴社に存在する株主価値にとってウイークポイントを把握すること

キャッシュリッチ、含み益のある遊休資産、不採算事業、過剰開発投資、非効率なマーケティング戦略など。アクティビストは事前調査を完了してから、行動を起こすため、自社の弱みを把握しておく必要性は高い。

2：株主アクティビストは貴社に何を求めているのかを理解すること

長期保有か短期保有か、威圧的かなど、アクティビストの傾向なり特徴を把握し、アプローチをよく知ること。

同業他社比較株価が低い、不採算事業の存在、キャッシュリッチ、経営陣の矛盾したり玉虫色のメッセージ、ガバナンスが他社比較で弱い面があるなどは突っ込まれやすい。

３：実質株主を正確に把握せよ。誰がアクティビストか見極めよ。

大量保有報告書に載ってからでは遅い。また、有名アクティビストが仮に大株主となれば、それにくっついてくる輩もいるので、実質株主調査等動向を常に把握すること。

４：対策チームを結成し、いざというときに行動できるように手順を定めること

対策チームはブレーンストーミングを実施するなど、方針や対策を練っておくこと。チームは財務・法務・IRなど各部署の専門家の協力を仰ぐこと。

５：株主と常にコミュニケーションをとり、経営に役立つ事項のフィードバックを怠らない

自ら積極的に動くことが肝要。自社のビジョン、ミッションや戦略など投資家が関心を持つことをいろんなツールを活用して広く通知しましょう。私は先手を打っておくと理解しました。

６：自社のコーポレートガバナンスに精通する

「もし、狙われたら、このアクションをとれ」として、以下の6点をあげている（主旨、マニュアルではありません）

一：対策チームの早期組成

ファンドの数（1社と限らない）、当該ファンドの戦術・要求の分析、コミュニケーション方法・方針の決定、CEO、CFOとの密な連携、などなど。

二．すぐにオープンなコミュニケーションをとり、明確なレスポンスを

無視してしまうのが一番の落とし穴。早い、積極的で率直かつひっそりと行うこと。

三．取締役会に通知する（社外取締役）

サプライズさせずに率直に話す。できればメディアに流れる前か直後が望ましい。

四．議決権行使助言会社とのコミュニケーションをとる

ISSは比較的話を聞いてくれる（当然、貴社の主張が長期的な株主価値にポジティブであることが前提）し、影響力も強大だ。グラスルイスは一切面会しないことにも留意。プロクシーガバナンス社は影響力という点では小さいが、投資家観点で話すときには有益でどちらかといえば、経営者側の発想が多い。

五．とにかく冷静に対応しよう

六．自分たちの判断や直感を信じよう

株主価値や企業価値にもとづいて対応している場合、大丈夫、自分たちを信用することだ。

以上、「Executive Alert Hedge Fund Activism : What You Need to know and What You can do about it 」より要約

NIRIは２社の対応を紹介し、1社はアクティビストの登場する前に自ら長期戦略をIRし、投資家との信頼を作っておく例と、もう1社は自社の弱点を把握し、その弱点を解決する戦略を推進し、既存投資家との良好な関係を保つというもの。

いずれも、長期的価値を作り出す戦略が健全かつ実施状況も良好な企業はアクティビストの介入余地はないとしている。

一方、これに対し、カナダのIRジャーナリスト兼IRコンサルタントのドミニク・ジョーンズは

「すべての株主に、自ら進んで株主の長期的な利益についてコミュニケーションをとろうとするのは歓迎されることだ。経営陣が正しい場合は、このような対処は正しいであろう。

しかし、仮にアクティビストが正しく、経営陣が間違っている場合はこれでいいのか？　このような時でもIR担当者等は経営陣に義務を負うのだろうか？　それとも株主に義務を負うのだろうか？　企業は誰が株主でも関係ないはずだ。もちろん、IRばっかりやって、肝心の企業経営に精が出なくなってもいけないが、難しい面もある」。　とチクリとしている。

基本的に敵対的買収防衛にも通じる面（特に前半の予防段階）がありますね。

敵対的買収やアクティビスト対策などの 「防衛産業」　に従事する人（私もその一人だが）には、最後の一言は頭に入れる必要がありそうですね。何が善管注意義務なのか、日米でも事情は似ているという点は興味深いですね。

アクティビストが経営陣より正論を連ねることはありえます。客観的に見た場合。