シェフオオシマの住宅雑記帳

心の中のBGMはホール＆オーツの
『You Can't Go For That』です。

ファイナンシャルプランナー
山本嘉人さんのコラムより

第57回『ライブドアＶＳニッポン放送』

ライブドアとニッポン放送・フジテレビ連合軍の戦いで
一気にクローズアップされてきた「企業買収」という言葉。
いま最も旬の話題でもあり営業現場での会話のキッカケに
使えそうなので、ここは少し勉強しておきましょう。

まず、よく耳にするＭ＆Ａという言葉。
これはMerger（合併）＆Acquisition（買収）の略。
日本では通常「企業買収」のことを指す。

では企業買収とは何か？簡単にいうと、
「株式取得、営業譲渡あるいは合併により
相手方会社の経営権を取得する」こと。

この企業の買収には大きく分けて二つの形態がある。
ひとつは買収する側とされる側が、双方の合意の下に
友好的に経営権を移転する形態で、これを「友好型」という。

もうひとつが、買収される側が買収に反対しているなかで、
株式を市場で買い集めたり、大株主から株式を取得する
ことによって経営権を取得する形態で、
これを「敵対型」と呼ぶ。

企業買収の具体例のひとつにＭＢＯとよばれるものがある。
このＭＢＯとは、Management Buy-outの略で、
「マネジメントを行っている者（取締役など）や従業員が
従事していた事業を買収すること」をいう。

通常のＭ＆Ａでは買収対象企業とは無関係な外部の第三者が
買収を行なうのに対して、ＭＢＯは買収対象企業内部の
取締役や従業員が買収を行なうという点にその特徴がある。

　そしてもうひとつの具体例がＴＯＢ。
これは、Take-Over　Bidの略で、株式を申出価格で
譲り受けることをいう。
つまり、通常会社の株式を取得することによって
その会社を支配するには株式市場から株式を買い集めること
が必要だが、市場買付けをすると一般投資家が介入したり
してその株価が高騰してしまうので、
株式の買付価格・買付予定株式数などを新聞広告などで
公告することにより買付の申込みを勧誘
することができることになっている。

この株式の公開買付のことを通常ＴＯＢと呼び、
フジテレビがライブドアへの対抗策としてニッポン放送の
公開買付を行なっているのもこのケースだ。

ライブドアとフジＴＶ、どっちが勝つか賭けません？
（な～んてこと言ったらマズイかな…）

'05/03/02


ライブドアＶＳニッポン放送つづき



フジテレビはニッポン放送の完全子会社化をねらい
公開買付（ＴＯＢ）を行なっていたが、その後ライブドアの
ニッポン放送株大量取得が発覚。

フジテレビは急遽ニッポン放送株の取得目標を
５１％から２５％に変更、子会社化することをやめた。

とりあえず２５％さえ握っていれば、フジテレビは親会社である
ニッポン放送からの影響力を受けないで済むからだ。
そうなるとライブドアは５１％取得をねらってくるだろう。

そこで奇策を打ってきたのがフジテレビ側。
ニッポン放送がフジテレビに対し４７２０万株の新株予約権を
発行すると発表。
もし実行されてその権利がすべて行使されると今度はフジテレビが
ニッポン放送の親会社となり、ライブドアは株式保有比率が下がり
影響力がなくなる。そこで舞台は法廷闘争へ…。

なんか訳がわからなくなってきた～。

そこでちょっと頭の整理を…。

商法には取締役や監査役を選任する通常決議、定款の変更など
会社にとってさらに重要な事柄を決める特別決議、特別決議より
さらに厳格な要件が必要となる特殊決議というものがある。


これらの決議事項が成立するためには、議決権を持った株主の賛成が
必要で、通常→特別→特殊の順に発行済み株式の議決権の多くの賛成が
必要になる。

通常決議は、発行済株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が
出席し（定足数）、その議決権の過半数が必要。

特別決議は、総株主の議決権の過半数又は定款に定める議決権の数を
有する株主が出席してその議決権の３分の２以上。

特殊決議は、例えば自己取引に関する取締役の責任免除の決議に
ついては、発行済株式総数の３分の２以上が必要となる。

商法上、株式を持ち合うＡ社とＢ社の間で、Ｂ社に対するＡ社の
出資比率が２５％を超えると、Ｂ社はＡ社に対する議決権を失う。

このような複雑な決まりの中で５１％とか２５％とかいう数字が
大きな意味を持つわけですね。

ま～そんな細かい商法の勉強より、住宅営業マンとしては、
お客の家族の中でいちばん議決権を持つ"ホリエモン"は
誰かってことを見抜く眼力が必要かな…？

'05/03/09

【このコラムは株式会社システムデザイン・アクティ様の
ＨＰからの引用で、その中のコーナーの山本事務所 代表
山本嘉人氏の記事を抜粋して使用しています】


シェフ感想：すみません、苦手な部類の話にて
コメント無しです。
ちっとは勉強しなくちゃいけないのかな？
投資にも全然興味なし。
世間の話題についていけるくらいは知らなきゃなんねえな。
あー、めんどくさい。


それではまた！