Kunio Room

新株予約権って最近よく耳にしますよね。
これ実は２００２年の商法改正のときにできた言葉で、
それまでは、新株引受権とかストックオプションとか
いっていたものを、ひとまとめにして新株予約権といっているのです。

新株予約権とは、会社に新株を発行させる、または会社の自己株式を移転させる権利のことです。簡単に言うと、株式を特定の価格で購入できる権利で、コール・オプションのことを意味します。新株予約権の所有者は、新株予約権を行使して、会社に新株を発行させる、または自己保有株式を移転させることができます。

でこの今回のニッポン放送による新株予約権の発行は、法律的に問題ないんでしょうか？
実はここでニッポン放送は第３者割当という方法で、この予約権
をフジＴＶにのみ割当ています。これは@５９５０円で`権利行使されれば増資と同じ効果が得られるのですが、株数が４７２０万株増えることになり、一株あたりの価値が下がってしまいます。

（事実ニッポン放送株もこれを見越して下落しています。）

そこまでしてフジＴＶの株主の持分比率を高めたいというわけ
ですね。

しかし、フジＴ以外の株主は価格下落による、不利益をこうむることになるというのがライブドア側の主張です。

ではニッポン放送側のいうような、企業価値を守るにはライブドア
の支配から逃れ、フジＴＶの子会社となることがベストなのでしょうか。
もともと新株予約権の発行は、事業の拡大などの目的を想定して
資金調達する制度であって、特定企業からの買収から逃れるための手段でないために、このままだとライブドアの主張が裁判所に認められる可能性はあります。
もともと事業拡大の目的ならば、公募増資などの方法があるわけで
これには手続きに時間時間を要しかつ、株主総会の決議を必要とします。ところが新株予約権の発行だと取締役会の決議だけでよいため、ニッポン放送はこの方法を取ったものと思います。

しかしあくまでも企業防衛が正当とするなら、まずニッポン放送側はライブドアのおこなってきた、立会い外売買による買収自体が
正当であるかを争う必要があるわけです。そのうえで大株主がフジＴＶになることが、ニッポン放送にとってメリットのあることを証明する説明責任があります。でないとこの新株予約権の発行は
無効になる可能性が高くなってきます。

ライブドアのとっている、マスメデイア支配の方法は、従来の
日本的株式持ち合いの構造に挑戦していることは確かですが、
これを裁判所がどう判断するか、そして今後この展開はどうなるか
さらにライブドアの買収は進むのか・・・

最近は私のまわりもこの話題でもちきりです。