これでわかった！金融商品取引法

平成21年改正金融商品取引法の「売出しの定義の改正」「私売出しの実務」につきましては、こちらの完全解説をご覧ください。

今朝、初めて気がついたのですが、アマゾンで私の新刊が販売されていました。

金融商品取引法対応マニュアル

主に、不動産信託受益権の売買や不動産の証券化ビジネスに携わる会社に向けて書きましたが、第二種金融商品取引業や投資運用業に携わるすべての会社のお役に立てるように工夫して書きました。

金融商品取引法に基づく登録手続きに必要な書面や社内規程のサンプル、金融商品取引法の規制に対応する方法や書面のサンプルを公開しています。

書店には、早いところは明日から並ぶかと思います。（著者でも、この辺のことは、わかりません。）

・・・さて、本題。

適格機関投資家向け勧誘等の転売制限等告知書

転売制限等告知書の内容は、有価証券の種類によらないで共通している点と、有価証券の種類によって異なる点があります。

まず、共通しているは、「有価証券届出書」の提出が行われていないという点です。

有価証券届出書を内閣総理大臣（実務的には財務局）に提出することを「開示」、特に、新たに有価証券が「発行」されるときの「開示」ですので、「発行開示」と言います。「発行開示」は、金融商品取引法第４条第１項に規定されています。

そこで、適格機関投資家向け勧誘等の転売制限等告知書には

「今般の取得の申込みの勧誘は、適格機関投資家向け勧誘（金融商品取引法第２３条の１３に規定する適格機関投資家向け勧誘をいう。）に該当するため、その発行に関し、金融商品取引法第４条第１項による届出が行われていません。」

と記載することになります。

次は、適格機関投資家向け勧誘で適格機関投資家が取得した有価証券が、適格機関投資家以外の投資家に転売されないことを確実にするための注意書きが転売制限等告知書に必要になってきます。

この注意書きは、有価証券の種類によって異なります。代表的な例として、株券、社債、投資信託の注意書きを見ていきましょう。

株券

有価証券が未上場株券の場合は、「今般、取得の申込みの勧誘を行う有価証券は、有価証券届出書の提出が行われいません。また、適格機関投資家以外の者に譲渡を行わない旨を定めた譲渡にか係る契約を締結することを取得の条件として取得勧誘が行われています。」のようになります。

適格機関投資家向け勧誘が可能な株券

適格機関投資家向け勧誘（プロ私募）が可能な株券は、いわゆる「未上場会社」が発行する株券に限られます。

上場会社が発行する株券を適格機関投資家のみが取得したとしても、東京証券取引所など取引所で売却されてしまっては、適格機関投資家以外の者が容易に買い付けてしまう可能性があるからです。

プロ私募で発行された有価証券は、プロ以外の者が取得又は買付けができない有価証券に限定されます。このため、上場会社の株券は、プロ私募の対象にはなり得ないのです。

今日は、ここまで。
続きは、明日以降、お話します。

----------

不動産信託受益権の売買や不動産の流動化・証券化に関係のある会社の方は、不動産の流動化・証券化と金融商品取引法の関係をイラスト入りで詳細に紹介しているホームページ「これでわかった！金融商品取引法／不動産の流動化・証券化編」を、ぜひ、ご覧ください。

既に出版されている他の本の内容とは違う、実務にそった説明を試みていますので、実務担当者の方は必見です。

金融商品取引法の全体を知りたい方や、お仕事の都合で知らなければならない方は、ホームページ「これでわかった！金融商品取引法／総合情報編」をご覧ください。

----------