資産運用一千一夜

　　教わらなかった会計　経営実践講座

前回の続きです。

さて、あなたなら、この会社Ｅを買収しますか？
買収するなら、いくらで買収しますか？


実際には、Ｊ社はお金を出して買いました。
1ドルで。
当時の100円で買いました。

さて、1ドルで買うと、ＪからＹ銀行へ1ドル行きます。

ある日の午前10時に、1ドルをＪがＹ銀行へ支払います。
そうすると、ＥはＪの100%子会社になります。

それから10時1分に、どういう行動を取るかというと、
ＪがＥへ25億円を増資します。
これは、今までのＥの資本金はともかくとして、
25億円がＥの中へ入るということです。
そうすると、Ｅのバランスシートでは、
資本の部に現金25億円が入ります。
そして、25億円じゃとても間に合わないということで、
あと25億円何とかしようと、考えます。

そして10時2分に、邦銀のスイスにある子会社銀行から、
25億円をＥが借ります。
こうして、バランスシートには、25億円、また現金が入ってきます。
これで、Ｅの中の現金は、25億円+25億円の50億円になります。

次に10時3分に、どうするかというと、
Ｅがこの50億円をＹ銀行に返済します。
そうすると、Ｅの中の借入金は、Ｙ銀行からの50億円と、
邦銀の子会社から借りた25億円が残ります。

そして10時4分に、何が起こったかというと、
Ｙ銀行は、Ｅに対して貸しているお金50億円を債権放棄しました。
この瞬間、Ｅの借入金50億円は消えます。
（Ｙ銀行のＰ／Ｌには債権放棄損50億円が計上されます。
　Ｅの借入金は50億円あったものがパーとなり、債務免除益になります）
そうすると残ったものは何かというと、
親会社Ｊから入ってきた資本金25億円と、
邦銀の子会社からの借入金25億円、この２つです。
（現・預金は、買収前のことを考えなければゼロです）

この時点で考えると、
Ｙ銀行はＥ社の全株式を売って、1ドルの入金を得ました。
それから、50億円の借入金を返済してもらい、
残り50億円を債権放棄しました。
この結果、Ｙ銀行はＥに対しての経営責任はなくなりました。
Ｊ社はというと、バランスシートの左側に
子会社株式1ドル（100円）、
子会社への投資（増資分）25億円、
というふうに載っています。

さて10時5分になった、この時点から、
経営についての責任がどこにあるかと言えば、これはもう当然Ｅです。
もちろん元をだどるとＪ社です。

実際には、こうしたことを1年くらい前から煮詰めて、
そしてこういうスキームで契約をしました。

しかし実際はこの時点、10時5分から、Ｊの大変な苦しみが始まります。
それが「アフターＭ＆Ａ」です。
Ｍ＆Ａは外部成長ですが、アフターＭ＆Ａは内部成長です。
それを達成するためには、大変な苦労が必要になります。

資本金というのは、当分返す必要はありません。
しかし、借入金25億円は返していけなければなりません。
では、このＥ社はどうしたらいいか。

まず何よりも、ほんとうに会社を良くするために、
超合理化をしていけなければなりません。
Ｊの意向によってはＥの社長が交代することもあり得るし、
それから人員を削減することも必要です。
そういうことをすると同時に、生産性を向上させて、
販売力を強化して、この会社を黒字に持っていく努力をします。
もちろん、まだこの段階では、大赤字は消えません。
累積の赤字は50億円そのままで、借入金が25億円。
資本金が25億円ありますが、資本金に見合う財産なんて何もありません。
お金はみんなＹ銀行に返しましたから。

実際、初年度から徹底的に合理化を始め、初めの年は赤字。
次の年も赤字でしたが、その次から黒字になり、
その後はどんどん黒字になっていきました。
この黒字から借入金をどんどん返していきました。

「アフター」こそＭ＆Ａの最大の課題です。
アフターＭ＆Ａは、Ｍ＆Ａ実施後の経営問題で、
Ｍ＆Ａ後、部門間や取引先との調整がうまく行かなかったり、
労務間の問題が起こったりして、
当初予想した効果が上がらないケースは多いです。
成功させるためには、Ｍ＆Ａの折衝中から、
その後のこのを入念に検討し、実行に移していくことが必要です。
Ｍ＆Ａは手段であって、目的・ゴールではないのです。