ダックスの気まぐれ日記・コラム。 　【楽天ブログ編】　東京の経理サポートのブログ

今日はすっきりと晴れ渡り気持のいい一日でしたね。

朝から事務所で決算業務のお仕事です。

きっと皆さんはお出かけなのでしょうね。


夕方から会社法の勉強会に出席予定でしたがメンバーの

方が風邪を引かれて順延。この時期の風邪は結構しんどい

ですからお大事になさってください。


さて、またまたしつこく合同会社についてのお話です。


第5話　合同会社の業務を執行する社員
合同会社では定款で特に定めを置かなければすべての社員（出資者）が業務執行を行います。そして、定款で業務執行社員を選任した場合は、その選任された社員が合同会社の業務を執行することになります。
業務執行社員は合同会社の業務執行に当たって、善管注意義務、報告義務、競業禁止、利益相反取引の禁止、損害賠償責任といった責任を負います。

（業務を執行する社員と持分会社との関係）
第五百九十三条　業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。
２　業務を執行する社員は、法令及び定款を遵守し、持分会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
３　業務を執行する社員は、持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
４　民法第六百四十六条から第六百五十条までの規定は、業務を執行する社員と持分会社との関係について準用する。この場合において、同法第六百四十六条第一項、第六百四十八条第二項、第六百四十九条及び第六百五十条中「委任事務」とあるのは「その職務」と、同法第六百四十八条第三項中「委任」とあるのは「前項の職務」と読み替えるものとする。
５　前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
（競業の禁止）
第五百九十四条　業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一　自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に属する取引をすること。
二　持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
２　業務を執行する社員が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって当該業務を執行する社員又は第三者が得た利益の額は、持分会社に生じた損害の額と推定する。
（利益相反取引の制限）
第五百九十五条　業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一　業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。
二　持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。
（業務を執行する社員の持分会社に対する損害賠償責任）
第五百九十六条　業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
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（業務を執行する有限責任社員の第三者に対する損害賠償責任）
第五百九十七条　業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該有限責任社員は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

競業の禁止や利益相反取引の制限いついては定款に別段の定めを置くことができますが、善管注意義務、損害賠償責任については定款に別段の定めを置くことができないようですね。また、合同会社においても代表社員を選任することができます。


（持分会社の代表）
第五百九十九条　業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２　前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。
３　持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。
４　持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。


業務執行社員が二人以上いる場合には、それぞれが会社を代表する存在になりますが、その中から会社を代表する社員を選任することもできます。合同会社では代表取締役とはいわず代表社員といいます。