元・経営コンサルタントの投資日記

一方、これに対し日本ハウズイング社は　「真摯に検討する」　と回答した。

少し更新をサボっている間にいろいろネタがたまってしまいました。少し遅れましたが、当ブログとしては見逃してはいけない話題です。

原弘産側が　「かねてより日本ハウズイングに提携の協議を申し入れてまいりましたが」　、といい　「資本関係を強化する必要がある」　ために　「公開買い付けを行うことを決定しました」　と発表したことに対し、日本ハウズイング側が　「過去において原弘産側から当社に対し、・・・申し入れがなされた事実はございません」、「簡単な申し入れ」　はあるが、「検討自体をお断りいたしました」　と返答している。

典型的な　「非友好的買収提案」　だ。被買収側の日本ハウズイング社はライツ・プランを導入済みだ。

提案内容はざっとこんな感じだ（原弘産の発表資料より）

原弘産はマンションの開発分譲を中心とし（特に中古マンションの買い取り・リフォーム・建替えが得意）、日本ハウズイングはマンションやビルの管理業務とワンルームマンション他の開発分譲を事業としている。そこで原弘産は日本ハウズイングの管理業務と開発分譲を分離し、開発分譲業務は原弘産と統合し、日本ハウズイングは管理業務に特化する。同社は管理戸数で日本一位という。

中古リフォーム・建替えは管理組合等からの申し出などが商機であるため、日本ハウズイングの管理対象マンションへ原弘産の建設チャンスをクロスセリングが出来るだろう、というものだ。

下流のマンション管理は日本ハウズイングがしっかりやる。このことにより、様々な不動産ニーズが取り込めて、それを原弘産が「仕入れルート」として売上を狙うスキームです。

確か外資系監査法人のKPMGの海外調査ではM&Aの効果として、規模のメリット、コスト削減の成功を述べる経営者が多く、営業上のシナジーを訴える経営者は少数だった記憶がある。

このTOBを7月上旬に行う予定、というのがミソ。半年近い先のTOBですね。日本ハウズイングの定時総会直後にスタートする予定だそうです。

ここで、日本ハウズイングのライツ・プランの要件と原弘産の「準備状況」を見てみましょう。ビール屋さんとファンドとの比較も興味深いでしょう（今回はしませんが）。

同社のライツ・プランは、特別委員会の設置を行わず、「株主意思確認会」を開催してその後に対抗要件発動可否を決定するというもので、取締役会が自らの意思で発動する恣意性を完全排除することを目的とする点が特徴だ。

新日鉄も同じパターンだった記憶あり（この「意思確認会」が法的に有効かは謎。ただし、総会と同時開催は手続き上OKとしており、今回の日程はTOB開始が7月上旬と言っているので、「意思確認会」を待って、満を持してのTOB計画と思われる。

という手順になります。

ではその提出書類等の内容などは

ざっくり要点は

TOB価格1000円、7月からスタート（20日間。これは金商法の最低期間、10日延期される可能性大）。

それぞれ別会社で、連結子会社後も上場維持に努力、経営権の尊重、従業員の処遇安泰

互いに得意分野に特化し、新サービスの創造をしよう

ただし、日本ハウズイングが、ライツ・プランにより、買収後の事業計画の詳細を提出を求めてきた場合、別途守秘義務契約を締結して非開示情報の調査・検討が必要、と「先手」を打っている。すでに守秘義務契約書を差し入れているそうです。

用意周到ですね。尚、価格算定のDCF法は独力で算出した、ということになっており、フィナンシャルアドバイザーはいないような書き振りです。

いやあ、もしそうだとすれば、非常に優秀な方たちです。　「TOB専門家」　である、スティールパートナーズのサッポロに対するしどろもどろさと比較して、この用意周到さは投資銀行等のバックアップなくてここまで出来たとすると正直脱帽です。投資銀行が名前を出したくないということはないでしょうかね。

両社の財務内容や原弘産の資金調達力等今回は調査できませんでしたが負って「その2」以降にご報告します。

すでに1000円を超えてしまいました。この円高の中、話題沸騰中といった感じです。

日本ハウズイング側の対抗策は？

19年9月30日時点

1月23,24に市場外で原弘産が買収し、現在原弘産、5.71％、井上投資6.13％の計11.84％を保有。日本ハウズイング逆転独立を勝ち取るには、MBOという手が残っています。カテリーナ、小野氏、ランドマーク、従持ち会はハウジング系と思われます（34.8％あり、あと少しで過半数確保可能）。

一波乱を予感します。