元・経営コンサルタントの投資日記

リロは本取得に辺り、日本ハウズイングに対し、ライツプランの不発動（買い取り賛成）を要請し、はノンハウズイングはそれに応えました。

10月20日リロの発表文

日本ハウズイングの発表文

20日（受け取りましたと言う文章）

21日（合意しましたと言う文章）

公表文書によると、10月中旬にリロと交渉を開始し、10月20日にリロが買い付け説明書を日本ハウズイングに提出、21日にはあっさり賛成、となっています。

結果的に日本ハウズイング社はリロの持分法適用会社となる見通しだとのこと。

様々な疑問が沸いて出ますが、あまり時間がないので簡潔に。

疑問1

なぜ、たった1日で賛成したのだ。原弘産への「重箱の隅をつつく質問攻撃」と同レベルの検討をしたとは思えない。せめて1回程度詳しく質問を投げ返してもいいのではないか？

リロの提案書はそれなりに立派だと思うが、それでも尚、あれこれ質問したのになぜ？

原とのヤリトリでは、「完璧な提案書はありえない」と思わせたあの気合いは全株主のためだったのではないのか？

疑問2

価格が一株約870円となっているが？

確かに今回の取引は原弘産Ｇとリロの市場外の相対取引であり、いわば勝手に取引しているのかもしれない。したがって一般株主とは違うところでの取引で、会社側から見れば止めようのない側面もあるだろう。しかしながら日本ハウズイングの株価はこの世界的な「フリーフォール」状態の下げ局面で、1000円前後にぴたりと張り付いていて、既に原広産がＴＯＢをかけたかのような状態で推移しているという信じられない光景がある。

これ見てください。日経平均の「フリーフォール」とは無縁のようだ。

取締役会としてはせめて市場価格並みの価格で取引するような「お願い」は出来なかったのだろうか？一般株主は1000円程度と信じていた株価がそれより1割ちょっと安い価格で取引がされ、かなりシナジーがありそうな業務提携をするのだったら、もっと高く評価してもいいのではないだろうか？

したがって原弘産がそれを主張すべきだったのではないか？もちろん経営支配しないと言っているのでいわゆる「コントロールプレミアム」は付かないのかもしれないが明らかに取引所で値段が付いているのに（もっとも原広産もマンション不況の直撃を受け、ヤフー掲示板では原倒産とか原降参とか揶揄られているので、お金に困っていたのだろう）。

疑問3

ランドマーク社はこの直近まで大量保有変更報告書を提出しており

（ほとんどの流動株を買っているような感じがする）

同社が「じゃあ俺にも提携結ばせろ」と言ってきたらどうするんでしょうか。仮にも「元筆頭株主」ですし、3月末が12.6％の保有だったものが直近10月16日には18.11％まで市場で真面目に1000円程度の株価で買い集めていますし、リロ+ランドマーク+日本ハウズイングと連合すればもっとシナジーが出る、ということにならないでしょうか？

そのほうが一般株主に都合がよいということはないでしょうか？

（しかしこの会社に「一般株主」ってどれぐらいの割合が残っているのだろうという素朴な疑問もある）

ノーリツといい、本件といい、もし仮にライツプランの手続きに乗せる、乗せないの決定そのものが取締役会の「好み」で決まってしまうのなら、ライツプランは恣意性のある欠陥商品といわざるを得ない。

全ての提案をライツプランの手続きにかける（というとややこしいし面倒）というのも杓子定規であるし、ライツプランどおりに手続きが進むと鉄壁の防衛網にかかっているケースが多く（日本電産の件は注目中）、現時点は事実上、手続き外でコトをなさねばならないということになっている。

客観的な基準作りが必要（ってそんな箸の上げ下げまで大の大人にするのもやってられないと言われそう）。

それと、本件とは違いますがＬＥＯＣ（レオック、ＪＡＳＤＡＱ2366）がＭＢＯに賛同しましたが、よく読むと、取締役会の全会一致ではなく、1名だけ反対した取締役がいるというこれも通常のケースとは異例の発表がありました。同社は「サッカーの」三浦カズが所属する横浜FCのスポンサー

発表文

100円の取引株価を500円でオーナーがＴＯＢをかけたのですが、それに対し、（1）既存大株主（三菱商事、やＳｏｄｅｘｏなど）との関係の希薄化を招く、（2）過大な借入金負担は経営安定化に資するものではない、（3）将来的な企業価値から逆算すれば過小評価しており、他のビッダーが出ないかの提案を求めるべきである、という趣旨で反対意見を述べています。

「全会一致」が当たり前の取締役会に何が起こったのか、と詳しく見てみると、ジル・マエというフランス人取締役がおり、彼は資本提携先Sodexoから派遣されている者のようです。同社は約9％保有の大株主。

マエ氏の言う「他の提案」とはSodexoなのでしょうか？　しかし、バイアウトのときに他社の提案を検討する期間や意見を求め、その結果取締役会が賛同意見を出す、というのは欧米では普通に行われています。

あの、米バーニーズに対するファースト・リテーリングの買収提案は、先に中東のファンドであるイスティスマルが経営陣にバイアウトの提案をしており、「他の提案」を広く聞こう、という時間帯に出たものでした。

ファストリは残念ながら買収を断念しましたが、あれでBit価格がつりあがっており、バーニーズ取締役陣営はその忠実義務を果たしたのでした。

単に100円、500円でよいというわけでもなく、マエ氏の主張は日本の取締役会運営に何か一風を投げかけてほしいものです。